根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称《通知》或“105号文”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，广东凯文穗都律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆东源产业发展股份有限公司（以下简称“重庆东源”）的委托，作为重庆东源本次重大资产出售的特聘专项法律顾问，就重庆东源向DongYuanHuaJuHoldingLimited（以下简称“HuaJuHoldingLimited”）出让其所持有的重庆东源华居房地产开发有限公司（以下简称“东源华居”）33.66%的出资权益（本法律意见书依照《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第二条，将该出资权益简称为“股权”）之事宜出具本《法律意见书》。

    为出具本《法律意见书》，本所律师对本次股权出让的相关情况和资料，包括但不限于目标企业、交易标的、交易双方的主体资格、相关协议、本次股权出让的实质条件、法律程序、本次股权出让后重庆东源的上市条件、信息披露以及专业机构的证券业务资格等文件进行了核查和验证，并听取了相关各方就有关事实的陈述和说明。

    本所在此特别声明：

    1、重庆东源保证和承诺已向本所提供了包括来源于HuaJuHoldingLimited、东源华居在内的、本所律师认为出具本《法律意见书》所必需的、真实、准确、完整和有效的原始书面材料、副本材料复印件、书面证明或口头证言，其中的副本或复印件与正本或原件相符，所有文件的签名、印章均为真实，且一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向本所披露，应无任何隐瞒、疏漏、虚假或误导之处。

    2、本所律师是依据本《法律意见书》出具日以前已经发生或已经存在的事实及中国法律、法规和规范性文件的规定，并基于自己对事实的了解和对法律的理解发表的法律意见。对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府部门、本次股权出售相关各方或其他有关单位出具的意见、报告、说明、承诺或其他文件。

    3、本所律师仅就与本次股权出售有关的重大法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本《法律意见书》中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    4、本所律师同意将本《法律意见书》作为重庆东源本次股权出售的必备文件，随其他材料一并上报中国证监会，并依法对所发表的法律意见承担责任。未经本所同意，本《法律意见书》不得用作任何其他目的。

    基于上述声明，本所律师根据中国有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对重庆东源本次股权出售行为所涉及的材料的真实性、合法性和有效性进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

    一、本次股权出售的整体方案

    重庆东源本次拟以199,717,264元的价格向HuaJuHoldingLimited转让其所持有的东源华居33.66%的股权，该股权转让完成后，重庆东源持有东源华居股权的比例将由目前的73.66%减至40%。

    二、目标企业——东源华居

    2.1东源华居系经重庆市对外贸易经济委员会渝外经贸发[2003]333号文批准，于2003年11月5日领取外经贸渝资字[2003]0015号外商投资企业批准证书，于2003年11月17日在重庆市工商行政管理局登记注册（注册号：企作渝总字第007925号）的中外合作企业。其税务登记证号为：国税渝字500105709483580号；

    其住所为重庆市江北区建新南路16号；法定代表人陈凯；注册资本22323.3732万元人民币；经营范围：房地产综合开发、物业管理、房屋销售租赁（涉及许可经营的凭许可证经营）；经营期限50年。2004年7月15日，东源华居经过增资，注册资本已增加为人民币593,337,088元并领取了新的企业法人营业执照。

    经本所律师审查，东源华居从事的是一般住宅及商业物业的开发建设、租赁和销售、物业管理等，属《外商投资方向指导目录》中的鼓励类“普通住宅开发建设”，根据《国务院办公厅转发外经贸部等部门关于当前进一步鼓励外商投资意见的通知》（国办发[1999]73号）及国家发展和改革委员会、国家商务部（原国家计委、国家经贸委）《关于扩大地方鼓励类不需要国家综合平衡的外商投资项目审批权限有关问题的通知》（计外资[1999]2147号）文件精神，东源华居的设立由重庆市自行审批后抄报国家发改委或国家商务部备案即可；东源华居股东出资均已到位并办理了相关工商登记手续，因此，根据我国现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，东源华居合法设立并有效存续，未发现需要终止的情形。

    2.2股权结构

    2.2.1东源华居设立时，根据重庆东源与HuaJuHoldingLimited签署的《重庆东源产业发展股份有限公司与DongYuanHuaJuHoldingLimited成立重庆东源华居房地产开发有限公司之合作合同》，重庆东源以其拥有的重庆市江北区中兴段1号国有土地使用证号为江北区国用（1999）字第015310、015313、015315号、面积为122.12亩（约81,412平方米）地块的土地使用权，作价213,233,732元，作为对东源华居的出资，占东源华居注册资本的95.52%；外方HuaJuHoldingLimited以相当于人民币10,000,000元的美元出资，占东源华居注册资本的4.48%。东源华居领取的营业执照加注了“外资比例低于25%”字样。

    2.29.2根据重庆东源与HuaJuHoldingLimited于2003年12月8日签定的《股权转让协议》，重庆东源将其持有的东源华居65.52%的股权转让给HuaJuHoldingLimited，HuaJuHoldingLimited支付的对价为相当于人民币146,262,741元的美元。该股权转让行为及双方签定的《补充合同（一）》、《补充章程（一）》获得了重庆市对外贸易经济委员会渝外经贸发[2004]6号文批准，东源华居换发了新的外商投资企业批准证书，并办理了股权变更登记手续。

    重庆东源在出售上述资产（股权）时获得了东源华居第二次董事会决议通过，受让方HuaJuHoldingLimited也获得了其权力机构的批准。

    本次股权转让完成后，重庆东源持有东源华居30%的股权，HuaJuHoldingLimited持有东源华居70%的股权。

    2.2.3重庆东源与HuaJuHoldingLimited于2004年4月18日签定《重庆东源华居房地产开发有限公司补充合作合同（二）》，约定重庆东源以其拥有的国有土地使用证号为江北区国用（1999）字第015311号、第015312号及第015314号，面积为211.96亩（约141,307平方米）地块的土地使用权，作价370,103,356元，向东源华居增资，同时相应增加东源华居的注册资本和投资总额。增资完成后，重庆东源占东源华居73.66%的股权，HuaJuHoldingLimited占东源华居

    26.34%的股权。

    该增资行为获得了东源华居第九次董事会的同意，并于2004年4月22日获得了重庆市对外贸易经济委员会渝外经贸发[2004]133号文批准，东源华居领取了注册资本及投资总额变更后的外商投资企业批准证书，换发了新的企业法人营业执照。

    重庆东源的上述两次出资、一次股权转让行为在公司第五届董事会2003年第七次会议通过后，董事会又通过第八次临时会议授权董事长陈凯代表公司签署与HuaJuHoldingLimited的合作协议、章程、股权转让协议等文件，公司2002年度股东大会通过了关于授权董事会处理公司与HuaJuHoldingLimited合作事宜的议案。

    重庆东源第一次以江北国用（1999）字第015310、015313、015315号地块的土地使用权出资，第二次以江北区国用（1999）字第015311、015312、015314号地块的土地使用权出资时，均聘请了重庆华川资产评估有限责任公司对上述土地使用权进行了评估，评估确认上述地块的土地使用权价值为2740元/平方米（约合182.67万元/亩）。本所律师注意到，重庆东源在与HuaJuHoldingLimited签定中外合作合同时，最终协商确定的土地出资价格是180万元/亩（未扣除小区规

    划道路所占面积），该出资作价价格高于双方签定的《框架性协议》所约定的162万元/亩的最低价格。

    三、本次股权转让涉及的交易各方的主体资格

    3.1转让方——重庆东源

    3.1.1重庆东源原名重庆东源钢业股份有限公司，系经重庆市人民政府重府发[1986]290号、重府函[1996]131号及中国证监会证监发（1996）323号文件批准，采用社会募集方式设立并在深交所上市的股份有限公司，其股票代码为000656,企业法人营业执照注册号为渝直5000001800232。

    2003年3月，重庆东源与重钢集团之间就其钢业资产与重钢集团所有的位于重庆市江北区的334亩国有土地使用权进行的资产置换纠纷最终以司法调解的方式处理完毕。在履行《民事调解书》完成置换后，重庆东源经营范围变更为房地产开发（按资质证书核定项目承接业务），物业管理，制造、加工、销售钢材、锰铁，机械加工，计算机软、硬件开发、销售，计算机系统集成，销售建筑材料、装饰

    材料、电子元器件、通讯设备（不含接收和发射设施）、金属材料（不含稀贵金属）、日用百货。2003年7月31日，重庆东源更名为现名“重庆东源产业发展股份有限公司”。

    3.1.2根据重庆天健会计师事务所（以下简称“重庆天健”）出具的重庆东源2003年度《审计报告》（重天健审[2004]125号），截止2003年12月31日，重庆东源资产总额为人民币523,333,619.49元，净资产（股东权益）为人民币375,346,303.15元。

    经本所律师核查，重庆东源为合法有效存续的股份有限公司。

    3.2受让方——DongYuanHuaJuHoldingLimited（中文名称：东源华居控股有限公司）根据HuaJuHoldingLimited提供的资料，HuaJuHoldingLimited是一家按照毛里求斯法律成立的有限责任公司，其公司注册号为：48026c1/gb1,注册地址为4thFloor,IBLHouse,Caudan,PortLouis,Mauritius，法定代表人为AuYeongChaiYoke；DongYuanHuaJuHoldingLimited的股东为ChinaHomesInvestmentsHoldingLtd（中文名称：华居投资控股有限公司）,持有100%的股权，ChinaHomesInvestmentsHoldingLtd.是ChinaHomeslimited（中文名称：华居有限责任公司）的全资子公司；ChinaHomeslimited是PRICOAChina(residential)Ltd(PRICOA中国住宅有限公司)的子公司；PrudentialFinancial,Inc(普天寿金融公司)透过PIMforeignInvestments,Ltd(PIM外国投资有限公司)持有PRICOAChina(residential)Ltd100%股权。

    四、本次股权转让的相关协议

    4.1重庆东源与HuaJuHoldingLimited签定的《股权转让协议》重庆东源与HuaJuHoldingLimited于2004年4月18日签定《股权转让协议》，约定重庆东源将持有的东源华居33.66%的股权转让给HuaJuHoldingLimited，HuaJuHoldingLimited支付对价为相当于人民币199,717,264元的美元予重庆东源。在股权转让成交日即东源华居领取新的营业执照或无需领取新营业执照但获得了重庆市工商行政管理局出具的已变更股权之证明文件的当日，HuaJuHoldingLimited向重庆东源支付部分股权转让款即相当于人民币137,717,264元的美元。在该成交日，股权转让协议须已审批生效、股权转让交易已被中国证监会认可、并且所转让的股权业已过户；剩余股权转让价款即相当于人民币65,000,000元的美元，HuaJuHoldingLimited应在股权转让合同审批生效且合作开发项目正式开工后的三个月内支付。

    若重庆东源用以出资的土地使用权出现价差，则该剩余股权转让价款应相应调整。

    该《股权转让协议》还约定了回购和增值条款：若审批机关包括中国证监会在本协议签订之日起5个月内未对本协议及本协议涉及的股权转让行为签发批准或认可文件，重庆东源须回购HuaJuHoldingLimited在合作企业中的股权（包括HuaJuHoldingLimited投入的相当于人民币10,000,000元的美元的出资和相当于人民币146,262,741元的美元的股权转让款所形成的股东权益）。其中，重庆东源应在未被批准或视同未被批准日起的三个月内，向HuaJuHoldingLimited支付相当于人民币156,262,741元的美元，并相应调减HuaJuHoldingLimited在合作企业中的股份。此外，双方将共同指定独立的第三方对合作企业的净资产进行评估，若重庆东源第一期投入东源华居的土地使用权升值，则双方按照股份比例分配该升值的

    价值，对于HuaJuHoldingLimited应享有的升值部分，重庆东源应在项目第一期的建筑面积售出10%后的10天内支付给HuaJuHoldingLimited。

    4.2重庆东源与HuaJuHoldingLimited签定的《补充合作合同（三）》根据重庆东源与HuaJuHoldingLimited于2004年4月18日签定的补充合作合同（三）》，若本次股权转让不被批准，重庆东源须履行与《股权转让协议》中约定的相同的回购义务。若重庆东源不履行上述义务，则HuaJuHoldingLimited除可以要求终止本合作合同及解散合作企业之外，另有权向重庆东源发出书面通知，要求购买重庆东源在合作企业中的全部出资额，并要求重庆东源支付违约赔偿金。

    4.3重庆东源与新疆证券有限责任公司（“新疆证券”）、重庆天健及本所分别签定了《保密协议》。该三份《保密协议》对本次股权转让的全部信息、协议、安排及因实施股权转让工作需要而获得上述信息人员的保密义务和违约责任作出了详细规定。

    经本所律师审查：上述《股权转让协议》、《补充合作合同（三）》均为协议双方在平等自愿原则基础上签定，协议内容没有违反中国现行法律、法规和政策以及重庆东源、东源华居公司章程的规定，也不存在因法院判决、仲裁裁决或任何双方已签订的其他文件而使其无效的情形，并且上述协议已获重庆市对外贸易经济委员会渝外经贸发[2004]151号文件批准。

    重庆东源为实现前述股权转让行为而与相关各方签定的《保密协议》的内容，符合法律、中国证监会及深交所相关规定的要求。

    经本所律师合理查验，未发现其有应披露而未披露的合同、协议。

    五、重庆东源本次股权转让符合《通知》要求

    5.1根据重庆天健会计师事务所（以下简称“重庆天健”）出具的重庆东源2003年度《审计报告》，截止2003年12月31日，重庆东源资产总额为人民523,333,619.49元，净资产（股东权益）为人民币375,346,303.15元。重庆东源本次出售股权的价款为相当于人民币199,717,264元的美元，占重庆东源2003年度合并会计报表净资产的53.21%，属于《通知》第一条所规定的“上市公司重大购买、

    出售、置换资产的行为”。

    5.2本次股权转让实施后，重庆东源仍具备上市条件

    5.2.1本次股权转让行为未导致重庆东源股本总额、股本结构发生变化。本次股权转让完成后，重庆东源股本总额为205,821,847元，超过不低于5,000万元的限制；已上市流通股份数为7,370万元，占股本总额的比例为35.81%，超过流通股比例不低于25%的限制；同时，持有股票面值达1,000元以上的股东人数不少于1,000人。本公司股本总额和股权分布等符合股票上市的条件。

    5.2.2根据重庆天健审计报告，重庆东源财务会计报告无虚假记载。

    5.2.3根据重庆东源承诺，公司最近三年内在工商、税务、环保、产品质量、技术监督、劳动安全等方面无重大违法行为；本所律师注意到，重庆东源曾为大股东提供过担保并被中国证监会重庆证监局稽查，但该担保业已于2004年4月30日、6月11日解除。

    5.2.4根据重庆天健审计报告，其财务状况不存在《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》所规定的情形。

    5.2.5本次股权转让完成后，重庆东源的经营范围没有改变，其生产经营符合国家的产业政策。

    因此，重庆东源仍具备上市条件。

    5.3本次股权转让行为实施后，重庆东源仍具备持续经营能力

    5.3.1本次股权转让完成后，重庆东源仍将按照《合作合同》的约定对东源华居进行共同控制。

    5.3.2通过本次股权转让，重庆东源将可获得相当与人民币199,717,264元的美元，重庆东源拟将这些资金投资于新的项目，如郫县城市基础设施建设（东南片区）工程项目等，通过新项目的实施，重庆东源的主营业务收入、净利润等都将实现较大幅度的增长。

    5.3.3通过对东源华居的投资、管理、运营，重庆东源对房地产项目的认识更加市场化了，也吸引了部分房地产经营、管理方面的专业人才，增加了相应的人力资源储备，为公司成功实现战略转型提供了良好的基础。

    5.4重庆东源本次转让的股权产权清晰完整、不存在任何权属或他项权利纠纷。

    5.4.1重庆东源用以增资的土地使用权，其转让变更手续正在办理中，出让方重庆市国有资源和房屋管理局已于2004年7月13日与东源华居签署了《重庆市国有土地使用权转让变更合同》（渝地合变[2004]江北第60号），同意将该等地块转让给东源华居，并约定东源华居应在该合同签订后的30天内向江北区土地管理部门申请办理过户手续，因此，该等地块的过户登记不存在法律障碍，重庆东源因以

    土地使用权认缴出资而取得的东源华居股权完整、合法。

    5.4.2重庆东源本次拟转让的股权不存在质押或任何其他第三方权利，不存在因诉讼、仲裁等原因而导致股权被冻结的情况，也不涉及任何其他权属纠纷。

    5.5本次股权转让不存在损害重庆东源及重庆东源全体股东利益的情形

    5.5.1本次股权转让不属于关联交易。

    据本所律师核查，HuaJuHoldingLimited不是重庆东源的关联方，因此，本次交易不属关联交易。

    5.5.2本次股权转让采用的定价原则是：本次股权转让的交易价格为重庆东源对东源华居增资后的注册资本乘以本次转让的股权比例。

    该转让价格略高于被转让股权对应的净资产值，没有损害重庆东源和全体股东的利益。

    前述增资过程中土地使用权的作价以重庆华川资产评估有限责任公司重华川估（2003）字第185、186和188号《土地估价报告》的评估总地价为参考，由投资双方协商确定。

    5.5.3据本所律师合理查验，本次股权转让完成后，重庆东源继续存在的关联交易有：按照拆迁进度向重钢集团支付剩余的应付土地拆迁费1,582.23万元、收回第三大股东泛华工程公司之子公司泛华西南公司欠款1,999.57万元，该两笔关联交易都是本次股权转让之前已经发生的，本次股权转让不产生新的关联交易。

    5.6本次股权转让实施后不存在同业竞争

    经本所律师合理查验，本次股权转让完成后，重庆东源的关联人与重庆东源不存在同业竞争。

    六、关于重庆东源本次股权转让的法律程序

    6.1重庆东源本次股权转让已履行了下列法律程序

    6.1.1HuaJuHoldingLimited权力机构已作出了同意受让股权的决议。

    6.1.2东源华居董事会已作出了同意本次股权转让的决议。

    6.1.3重庆东源与HuaJuHoldingLimited已签署《股权转让协议》。

    6.1.4重庆东源已完成并出具了《重大资产出售报告书（草案）》。

    6.1.5具有证券从业资格的重庆天健已对东源华居截止2004年6月30日的资产负债表、2003年11月-2004年6月的利润及利润分配表，以及2004年1-6月现金流量表进行了审计，并出具了重天健审[2004]234号《审计报告》。

    6.1.6新疆证券已就本次股权转让出具《独立财务顾问报告》。

    6.1.7重庆东源与与HuaJuHoldingLimited已签署《补充合作合同（三）》及《合作章程（三）》。

    6.1.8重庆市对外贸易经济委员会渝外经贸发[2004]151号文件已批准本次股权转让，并对双方签署的《补充合作合同（三）》及《合作章程（三）》予以了批准。

    6.1.9东源华居已领取了股东股权变更后的新的外商投资企业批准证书

    6.2本次股权转让尚需履行的法律程序

    6.2.1在各中介机构就本次股权转让出具意见后，召开董事会对本次股权转让事宜进行审议并形成决议。

    6.2.2独立董事就本次股权转让事宜发表独立董事意见。

    6.2.3按照《通知》第六条的规定向中国证监会报送《通知》附件所要求的文件。

    6.2.4将上述文件向深交所报告并公告。

    6.2.5在中国证监会未提出异议的情况下，发布召开临时股东大会的通知，按期召开股东大会，审议通过关于本次股权转让的议案。

    6.2.6在股东大会批准本次股权转让后，配合东源华居向原登记机关办理有关股权变动的变更登记手续。

    6.2.7股权转让的工商变更登记完成后，聘请律师事务所对本次股权转让的实施结果出具法律意见，并将该法律意见与实施情况一并公告。

    七、关于本次股权转让的信息披露

    7.1重庆东源已于2004年4月21日在中国证券报上发布了关于与HuaJuHoldingLimited签订股权转让协议的公告。

    7.2重庆东源还应公告下列事项

    7.2.1重庆东源董事会关于本次股权转让的决议

    7.2.2重庆东源独立董事关于本次股权转让的独立董事意见

    7.2.3重庆东源根据《通知》及其附件编制的《重大资产出售报告书（草案）》

    7.2.4新疆证券就本次股权转让出具的《独立财务顾问报告》

    7.2.5重庆东源及有关关联人、各中介机构及本项目参与人、HuaJuHoldingLimited相关知情人关于最近六个月内买卖重庆东源股票的自查报告

    7.2.6本所的《法律意见书》

    八、本次股权转让涉及的债权债务的处理及人员的安置本次股权转让只是东源华居股东持股比例的变动，不涉及到东源华居债权债务的处理和人员的安置问题。

    九、其他需要说明的问题

    9.1重庆东源与HuaJuHoldingLimited在2003年12月8日签订了一份《股权转让协议》，约定重庆东源将其持有的东源华居65.52%的股权转让给HuaJuHoldingLimited，占公司2003年末经审计合并净资产的比例为38.97%，HuaJuHoldingLimited支付的对价为相当与人民币146,262,741元的美元。该股权转让行为及双方签定的《补充合同（一）》、《补充章程（一）》于2004年1月6日获得了重庆市对外贸易经济委员会渝外经贸发[2004]6号文批准，双方并办理了股

    权变更登记手续。该股权转让完成后，重庆东源持有东源华居30%的股权，HuaJuHoldingLimited持有东源华居70%的股权。

    该股权转让行为与本次股权转让行为同在最近12个月内发生，转让的标的都是重庆东源所持有的东源华居股权。

    9.2根据本次《股权转让协议》的约定，如果在2004年9月18日，重庆东源无法取得前中国证监会对本次股权转让的批准，重庆东源与HuaJuHoldingLimited本次合作失败，重庆东源须回购HuaJuHoldingLimited目前在东源华居中的26.34%股权（其股权价值为156,262,741元人民币，重庆东源应在本次股权转让未被批准日或视同未被批准日起三个月内，向HuaJuHoldingLimited支付相当于人民币156,262,741元的美元），并相应调减HuaJuHoldingLimited在合作企业中的股份。重庆东源如因回购资金不足，导致不能正常履约，其将会存在与HuaJuHoldingLimited产生重大经济合同纠纷的风险。

    9.3重庆东源本次重大资产出售未编制《盈利预测报告》。

    根据重庆东源的说明，未编制《盈利预测报告》的原因，是因为本次股权转让的价款需在本次转让获得包括中国证监会在内的所有审批，并经工商行政管理部门办理股权变更登记后才能到帐。而在该股权转让价款尚未到帐的情况下，公司新的投资项目无法启动，因此，对拟投资项目本年度及下一个会计年度的赢利进行预测存在一定的不确定性。

    十、本次股权转让涉及的中介机构

    为本次股权转让出具意见的中介机构及其相关资格证书如下：

    10.1重庆天健具有中国证监会、财政部颁发的第067号《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》；

    10.2新疆证券具有中国证监会颁发的Z29065000号《经营证券业务许可证》；

    10.3本所具有广东省司法厅颁发的19012002101023号《执业许可证》。

    经本所律师核查，上述中介机构的经办人也具有证券从业资格。

    十一、结论意见

    综上所述，本所律师认为，重庆东源本次股权转让的整体方案符合《公司法》、《证券法》、《通知》、《上市规则》等法律、法规及规章的规定，在履行了本《法律意见书》第六条所列明的全部必要的法律手续后，其实施不存在法律障碍。

    本《法律意见书》正本六份。

    

广东凯文穗都律师事务所经办律师：董龙芳

    二OO四年七月二十九日余绵胜