每日必读公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意以下风险：
1、根据本次股权转让协议的约定，若在2004年9月18日前，重庆东源未通过中国证监会对本次股权转让的审核，则重庆东源与合作外方本次合作失败，
重庆东源须回购合作外方目前在东源华居中的26.34%股权（其股权价值为156,262,741元人民币，重庆东源应在本次股权转让未被批准日或视同未被批准日起三个月内，向合作外方支付相当于人民币156,262,741元的美元）。重庆东源将因回购资金不足，导致不能正常履约而与合作外方产生重大经济合同纠纷的风险。
2、本次出售的是本公司控股子公司东源华居的股权，本次股权转让后重庆东源仍然持有东源华居40%的股权，并按《合作合同》约定与合作外方对东源华居进行共同控制。截止本报告日，东源华居的房地产业务仍在开发过程中尚未实现销售收入，本次股权转让行为对本公司本年度盈利不会产生重大影响。同时，本次股权转让款项待中国证监会批准后到账。若股权转让款不到账，则重庆东源就无法进行新的投资，拟投资项目就无法启动，因此拟投资项目能否实施存在较大的不确定性。基于以上原因，本公司本次重大资产出售未编制盈利预测报告
特提请广大投资者注意投资风险。
释义
在本报告书中，除非另有特别说明，下列简称具有如下含义：
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
深交所： 指本公司股票上市所在的深圳证券交易所
重庆市外经贸委： 指重庆市对外经济贸易委员会
重庆市工商局： 指重庆市工商行政管理局
公司、本公司、重庆
东源、中方、中方合作者：指重庆东源产业发展股份有限公司
东源华居、合作企业： 指本公司子公司重庆东源华居房地
产开发有限公司
合作外方、交易对方、
外方、外方合作者： 指东源华居的外方股东即本次股权转让的交易对方，一
家注册于毛里求斯的有限责任公司DongYuanHuaJuHoldi
ngLtd.（中文名称：东源华居控股有限公司）
锦江和盛、第一大股东： 指重庆东源目前第一大股东成都锦江和盛投资有限责任公
司，持有本公司股份比例为28.46%重钢集团、第二大股东：
指重庆东源目前第二大股东重庆钢铁集团有限责任公司，
持有本公司股份比例为21.90%
《合作合同》： 指重庆东源与合作外方于2003年10月18日签定的关于设立
东源华居的中外合作经营协议
《补充合作合同（一）》：指重庆东源与合作外方于2003年12月8日签订的关于转让东
源华居65.52%股权后调整持股比例和董事会构成等相关事
项的补充合作协议
《补充合作合同（二）》：指重庆东源与合作外方于2004年4月18日签订的关于重庆
东源对东源华居以土地使用权增资以及增资后调整持股比
例和董事会构成相关事项的补充合作协议
《补充合作合同（三）》 指重庆东源与合作外方于2004年4月18日签订的关于本次股
权转让后调整持股比例和董事会构成等相关事项的补充合
作协议
第一次股权转让： 指重庆东源于2003年12月8日签定《股权转让协议》，约定
重庆东源向合作外方转让东源华居65.52%股权的行为
本次股权转让、本次
交易、第二次股权转
让、本次重大资产出售： 指重庆东源本次向合作外方转让其持有的东源华居的
33.66%的股权
西汇公司： 指成都市西汇城市建设有限公司，隶属于成都郫县国有资
产管理局的全资子公司，拟与重庆东源合作开发郫县城市
基础设施建设东南片区工程项目
重钢三厂： 指重钢集团全资子公司，东源华居开发的房地产项目所在地
《通知》： 指中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产
若干问题的通知》
“121”号文： 指中国人民银行《关于进一步加强房地产信贷业务管理的
通知》
ESP： 指郫县城市基础设施建设（东南片区）工程项目
“四证书”： 指房地产开发过程中，开发企业必须取得的核心文件，包
括：国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程
规划许可证、施工许可证和选址意见书
334项目： 指东源华居目前在重庆市江北区中兴段1号开发的占地面积
334亩的房地产项目
元： 指人民币元
经重庆东源产业发展股份有限公司2004年7月29日召开的第五届董事会2004年第四次会议审议通过，本公司拟将持有的东源华居33.66%的股权转让给合作外方，交易金额为人民币199,717,264元。本次股权转让的交易金额占重庆东源2003年12月31日经审计的合并资产负债表净资产375,346,303.15元的比例为53.21%，已构成中国证监会《通知》所规定的“上市公司重大资产出售的行为”。
一、交易对方（即合作外方）情况介绍
（一）合作外方简介
合作外方目前的主要情况如下：
（1）英文名称：DongYuanHuaJuHoldingLtd.
（2）中文名称：东源华居控股有限公司
（3）住所地：4thFloor，IBLHouse，Caudan，PortLouis，Mauritius
（4）法定代表人：AuYeongChaiYoke
（5）企业类型：有限责任公司
（6）成立时间：2003年10月10日
（7）公司注册号：48026C1/GBI
（8）经营范围及主要业务：在中国投资房地产项目
（9）股东及持股比例情况：ChinaHomesInvestmentsHoldingLtd.（中文名
称：华居投资控股有限公司）持有100%的股权，ChinaHomesInvestmentsHolding
Ltd.的控制人为ChinaHomeslimited（中文名称：华居有限责任公司）。
（二）最近三年主要业务发展情况
合作外方为DongYuanHuaJuHoldingLtd.，专为与重庆东源合作开发重庆市江北区中兴段1号334亩土地于2003年10月10日设立的项目公司，因此最近三年来不存在其他主营业务的情况。
交易对方的实际控制人华居有限责任公司的主营业务是在中国开发房地产项目。
1999年至2003年期间，华居有限责任公司开发的房地产项目有北京工体北
项目。该项目由北京华居工体北房地产开发有限公司具体实施开发，其中华居有限责任公司持有95%的股权。该项目总投资3,371.86万美元，项目占地面积7.2万平方米，总建筑面积22.28万平方米。
（三）交易对方相关的股权结构及控制关系
根据外方合作者提供的资料，截止本报告出具日，交易对方及其直接控股股东、间接控股股东的情况如下图所示：
普天寿金融公司（美国）
Prudential Financial
│
│
PIM 海外投资有限公司（美国）
PIM Foreign Investments,Ltd
│
│
PRICOA 中国住宅有限公司（百慕大）
PRICOA China(Residential)Ltd.
│
│
华居有限责任公司（百慕大）
China Homes Ltd.
│
│
华居投资控股有限公司（毛里求斯）
China Homes Investments Holding Ltd.
│
│
东源华居控股有限公司（毛里求斯）
Dong Yuan Hua Ju Holding Ltd.
│
│
重庆东源华居房地产开发有限公司
Chong Qing DongYuan Hua Ju Property Development Co.Ltd
其中：重庆东源产业发展股份有限公司持有73.66%股权；
东源华居控股有限公司持有26.34%股权
Dong Yuan Hua Ju Holding Limited 的股东为China Homes InvestmentsHolding Ltd（中文名称：华居投资控股有限公司）,持有100%的股权，China HomesInvestments Holding Ltd.是China Homes limited（中文名称：华居有限责任公司） 的全资子公司； China Homes limited 是PRICOAChina(residential)Ltd(PRICOA 中国住宅有限公司)的子公司；PrudentialFinancial,Inc(普天寿金融公司)透过PIM foreign Investments,Ltd(PIM 外国投资有限公司)持有PRICOA China(residential)Ltd100%股权。
本公司及本公司的第一大股东及其他关联方与交易对方及其股东之间不存在任何关联关系。
（四）交易对方及其控股股东最近一年的财务情况：
1、交易对方最近一年的主要财务数据
合作外方为DongYuanHuaJuHoldingLtd.，专为与重庆东源合作开发重庆市江北区中兴段1号334亩土地于2003年10月10日设立的项目公司，截止2003年12月31日，资产总额1,255,205.06美元，净资产1,249,920.00美元，总收入0,净利润-5,287.96美元（以上财务数据未经审计）。
2、交易对方的实际控制人最近一年的主要财务数据
根据普华永道会计师事务所（PricewaterhousrCoopersCertifiedPublic Accountants）2004年5月17日出具的审计报告，截止2003年12月31日，华居有限责任公司资产总额4,555,644美元，净资产3,808,617美元，总收入486,154美元，净利润－1,588,351美元。
（五）向本公司推荐董事或高级管理人员的情况
截止本报告日，交易对方未向本公司推荐过董事或高级管理人员。
（六）最近5年之内受过的行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
合作外方及其实际控制人华居有限责任公司承诺：五年之内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
二、交易标的
根据本公司与合作外方于2004年4月18日签订的《股权转让协议》，本次交易的标的为本公司持有的东源华居33.66%的股权。
（一）东源华居简介
1、东源华居的设立
2003年10月18日，重庆东源与合作外方签定《合作合同》，约定双方共同投资设立中外合作企业东源华居，以合作开发位于重庆江北区中兴段1号的地块、建设商品房住宅。合作双方约定，东源华居的投资总额为555,000,000元，注册资本为223,233,732元，股东出资及占注册资本的比例如下：
股东名称 出资额（元） 出资方式 占注册资本比例 重庆东源 213,233,732 土地使用权三宗 95.52% 合作外方 10,000,000 美元现汇 4.48% 合计 223,233,732 —— 100.00%
2003年11月4日，重庆市外经委以渝外经贸发[2003]333号《重庆市外经贸委关于同意设立重庆东源华居房地产开发有限公司的批复》批准东源华居设立，并核发了《外商投资企业批准证书》。2003年11月17日经重庆市工商局注册登记并核发《企业法人营业执照》，注册号为：合作渝总字第007925号。
经重庆华联会计师事务所华联会验（2003）450号《验资报告》验证，截止2003年12月26日止，东源华居已收到投资双方投入的注册资本合计（人民币）223,233,732元（大写：贰亿贰仟叁佰贰拾叁万叁仟柒佰叁拾贰元整）。其中以货币资金出资为（人民币）10,000,000元、土地使用权出资为（人民币）213,233,732元。上述土地使用权证号码为江北区国用（1999）字第015310、015313和015315号，作价以重庆华川资产评估有限责任公司重华川估（2003）字第184、187和189号《土地估价报告》的评估总地价为参考，由投资双方协商确定。
公司设立时的基本情况如下：
（1）中文名称：重庆东源华居房地产开发有限公司
（2）英文名称：ChongqingDongYuanHuaJuPropertyDevelopmentCo.,Ltd.
（3）法定代表人：陈凯
（4）住所地：重庆市江北区建新南路16号
（5）企业类型：中外合作经营的有限责任公司
（6）经营范围：房地产综合开发、物业管理、房屋销售租赁（涉及许可经营的凭许可证经营）
（7）经营期限：50年，从2003年11月17日至2053年11月16日
（8）董事会及经营管理层：董事会共4名成员，重庆东源和合作外方各委派2名，其中，董事长由重庆东源委派的董事担任。经营管理层中，总经理、总工程师和营销总监由合作外方推荐并由董事会聘任，副总经理、财务总监和董事会秘书由重庆东源推荐并由董事会聘任。
2、东源华居的第一次股权转让
2003年12月8日，重庆东源与合作外方签定《股权转让协议》，约定重庆东源将东源华居65.52%的股权转让给合作外方，股权转让价款为146,262,741元。合作外方以等值美元于股权转让完成并取得新的企业法人营业执照之日支付给重庆东源。
2003年12月8日，东源华居第2次董事会批准了第一次股权转让的议案和修改《补充合作合同（一）》及《补充章程（一）》的议案。2004年1月6日，重庆市外经贸委以渝外经贸发[2004]6号《重庆市外经贸委关于重庆东源华居房地产开发有限公司股权变更的批复》批准了第一次股权转让，并换发了新的《外商投资企业批准证书》。2004年2月4日，重庆市工商局办理了第一次股权转让的登记并换发了新的《企业法人营业执照》。
在第一次股权转让完成后，重庆东源和合作外方出资额及持股比例如下表：
股东名称 出资额（元） 占注册资本比例 重庆东源 66,970,120 30% 合作外方 156,263,612 70% 合计 223,233,732 100.00%
第一次股权转让完成后，东源华居董事会成员由4名调整为7名，其中重庆东源委派3人，合作外方委派4人。
除上述事项外，第一次股权转让完成后东源华居其他事项未发生变化。
3、东源华居的增资
2004年4月18日，重庆东源与合作外方签定《补充合作合同（二）》。重庆东源将自有的国有土地使用证号为江北区国用（1999）字第015311号、第015312号及第015314号，面积约为141,307平方米（约为211.96亩）的地块的土地使用权，作价人民币370,103,356元，向东源华居增资。上述土地使用权证的作价以重庆华川资产评估有限责任公司重华川估（2003）字第185、186和188号《土地估价报告》的评估总地价为参考，由投资双方协商确定。合作外方不进行增资，在东源华居的出资额不发生变化。本次增资后，东源华居的注册资本增加至593,337,088元，投资总额增加至15亿元。
2004年4月19日，东源华居第9次董事会批准了本次增资的议案和修改《补
充合作合同（二）》及《补充章程（二）》的议案。2004年4月22日，重庆市外经贸委以渝外经贸发[2004]133号《重庆市外经贸委关于重庆东源华居房地产开发有限公司增加投资的批复》批准了本次增资，并换发了新的《外商投资企业批准证书》。2004年7月15日，重庆市工商局办理了本次增资的变更登记并换发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资前后股东出资及持股比例如下：
股东名称 原出资额 增资额（元） 增资方式 增资后出资 占注册资
（元） 额（元） 本比例
重庆东源 66,970,120 370,103,356 土地使用 437,073,476 73.66%
权三宗
合作外方 156,263,612 0 —— 156,263,612 26.34%
合计 223,233,732 370,103,356 —— 593,337,088 100.00%
本次增资完成后，东源华居董事会成员由7名调整为4名，其中重庆东源委派2人，合作外方委派2人。
除上述事项外，本次增资完成后东源华居其他事项未发生变化。
4、第二次股权转让（即本次股权转让）
2004年4月18日，重庆东源与合作外方签定股权转让协议，约定在重庆东源对合作企业增资完成后，重庆东源将其持有的合作企业33.66%的股权以相当于人民币199,717,264元的美元价格转让给合作外方。
重庆市外经贸委于2004年5月17日批准了本次股权转让，并以渝外经贸发［2004］151号《重庆市外经贸委关于重庆东源华居房地产开发有限公司股权变更的批复》批准了本股权转让协议以及修订后的《补充合作合同（三）》、《补充章程（三）》，并换发了新的《外商投资批准证书》。
重庆东源与外方合作整体开发334项目一事，已经本公司第五届董事会2004年第七次、第八次董事会并经2002年年度股东大会审议通过。本公司就上述事项已向深交所报告,并及时进行了信息披露。
本次股权转让的交易金额占重庆东源2003年12月31日经审计的合并资产负债表净资产375,346,303.15元的比例为53.21%，已构成中国证监会所规定的
“上市公司重大出售资产的行为”。
本次股权转让，公司将再次提交本公司第五届董事会2004年第四次会议审议通过。
（二）东源华居管理架构和运作模式
1、东源华居的管理架构
董事会
│
│
总经理
│
│
│←───副总经理
│
│
项目部： │ 办公室：
1、项目部经理 ──→│←───1、主任
2、总工程师 │ 2、助理
3、前期经理 │
4、现场经理 │
5、预算经理 │
6、水电工程师 │
│
│
销售部： │ 财务部：
1、营销总监 ──→ │←─── 1、财务总监
2、销售主管 2、主管会计
3、出纳
东源华居各部门职能如下：
（1）董事会
A、董事会是合作企业的最高权力机构，根据公司章程之规定决定合作企业
的一切重大事宜。
B、下列重大问题，须经出席董事会的全体董事一致通过，方可作出决定:
(a)合作企业章程的修改；
(b)合作企业注册资本的增加、减少或转让；
(c)合作企业与其它经济组织的合并、合作企业分立或变更组织形式；
(d)合作企业的终止及解散；
(e)合作企业融资（包括但不限于筹借贷款）；
(f)合作企业进行投资及提供担保；
(g)合作企业开发该等地块过程中的所有重要事项，包括但不限于：项
目预算、开发设想及策略、市场调查、总体规划、建筑设计、施工图设计、项目工程建设的招标及发包、材料采购、销售、物业管理等各工作环节中的合作单位的确定，交易合同的签订等；
(h)合作企业组织机构的设置、职能划分和经营管理制度的制定；
(i)合作企业的利润分配；
(j)重大财务支出；
(k)重大人事调整。
如必须董事会一致通过的事项经召开3次以上董事会会议仍未被一致同意通过而出现僵局，致使合作企业继续经营不符合商业实际的，则任何一方有权终止本协议。任一方可向另一方发出书面通知以行使其前述权利。如另一方同意，则将根据合作合同的有关规定对合作企业进行清算。如另一方认为前述僵局并未致使合作企业继续经营不符合商业实际的，则此事宜将根据合作合同的规定提交仲裁。
C、除上述订明的事项外，所有董事会的决议可由出席董事会会议的董事以简单多数通过。
（2）总经理
按照《合作合同》以及《公司章程》之规定，总经理在董事会领导下，行使并履行董事会授予的权利和义务,对董事会负责，执行董事会的各项决定。
（3）副总经理
副总经理协助总经理处理合作企业的生产经营及公关、办公程序、行政、编制月报表等工作。
（4）董事会秘书
负责董事会通知、会议记录和起草决议，并保管董事会有关资料。
（5）办公室
负责协调各部门的关系，贯彻和检查有关规章制度和决定的执行情况，负责行政管理、内部审计、内外联络、协调、文字、档案、信访、后勤、接待、日常事务等工作，人事管理、社会统筹、人力资源的规划和开发、考核、培训等工作。
（6）销售部
负责项目策划、市场调查、房地产经营销售业务，管理策划和销售代理机构，同时根据客户的意见参与工程的建设检查与竣工验收工作。
（7）财务部
拟定财务管理制度，预算管理制度、会计制度及其他相关规定。组织财务预算、收支计划、利润规划及财务决算；组织会计核算工作、会计电算化工作、税务管理工作；负责会计监督、资产管理等工作；负责企业融资。
（8）总工程师
总工程师协助总经理处理合作企业所有与设计调整、设计审批、项目进度管理、项目建设、项目质量管理有关的工作。
（9）项目部
组织、实施建筑工程，根据开发项目的总体策划思路，负责开发项目的开工准备、工程管理、材料设备采供、竣工验收、维护保修等建设全过程。
2、东源华居的人员结构与安排
（1）根据《补充合作合同（二）》规定，东源华居董事会成员共4名，交易对方向东源华居委派2名董事以及推荐总经理、总工程师和营销总监侯选人。其具体情况如下表：
姓名 在东源华居担任职务 备注
Au Yeong Chai Yoke 董事 外方委派
赵兵 董事 外方委派
总经理 外方推荐
章明 副总经理 中方推荐
邵振伟 总工程师 外方推荐
根据《补充合作合同（二）》规定，东源华居董事会成员共4名，重庆东源委派并担任董事2人，其中董事长由重庆东源委派的董事担任。东源华居的副总经理、董事会秘书和财务总监由重庆东源推荐并由董事会聘任。其具体情况如下表：
姓名 在东源华居担任职务 备注
陈凯 董事长 中方委派
屈波 董事、副总经理 中方委派、中方推荐
王时雨 营销总监 重庆东源原销售部经理，由交易对
方推荐，合作企业董事会聘任。
雷明文 财务总监 中方推荐
（2）根据《补充合作合同（三）》规定，若重庆东源将合作企业33.66%的
股权转让给外方后，东源华居董事会成员变更为共7名，重庆东源委派董事3
人，外方合作者委派4人。合作企业董事长由重庆东源委派的董事担任，其他高管人员不变化。
3、东源华居的运作模式
（1）董事会采取重大事项一致决议形式。
鉴于双方的合资合作关系，为了更好地控制经营中的非市场风险，双方确认并通过了，所有经营活动中的重大事项须经董事会全体董事一致通过方能作出决议的共同控制原则。（详见“东源华居的管理架构和运作模式”章节）。该条款保证重庆东源将来转让股权后，仍然可以利用一致性条款与外方面实现对合作企业的共同控制。
（2）工程项目和资金使用采取严格的预决算制度。
2004年3月12日，中外双方合作者通过合作企业董事会共同制定《重庆东源华居房地产开发有限公司行政操作手册》作为东源华居财务管理的基本制度。
在东源华居的财务管理方面，东源华居实行年度预算管理，预算内资金支出按照批准的预算授权总经理批准，预算外资金支出无论金额大小，逐笔报董事会批准。
东源华居支票采取中外双方联合签发的原则，合作企业法定代表人个人名章由董事长授权人按照授权进行管理，其中单笔10万元支出必须报董事长确认后方能加盖印章。
（3）行政管理的共同管理制度。
2004年3月12日，中外双方合作者通过合作企业董事会共同制定《重庆东源华居房地产开发有限公司行政操作手册》，确立了合作企业行政管理基本制度，尤其是重大事项联合管理制度。
例如，对东源华居公章和东源华居合同专用章实行密码、钥匙分开，中外双方分持的管理方法。
（三）东源华居主营业务情况
1、东源华居的业务开展情况
东源华居目前实际从事的主要业务为对重庆市江北区中兴段1号的334亩地块进行开发、建设商品房住宅。
（1）项目概况
项目名称：美渝香滨（暂定名）
项目经营模式：东源华居自主经营
规划占地面积：222,778平方米
总建筑面积：558,659平方米
预计开发周期：54个月
项目总投资：14.86亿元
建设内容：住宅、商业
（2）项目简介
334项目位于重庆市江北区中兴段一号，地处重庆嘉陵江大桥北桥头下游一
侧，地理位置优越，此处系江北区与渝中区的交汇处，交通便利。地块面水靠山，区内坡度平缓，坐拥山城美丽江景和夜景。根据城市用地布局，属城市商贸、金融中心区，周边配套设施成型，生活方便。随着江北的开发，北滨路的开通，项目因其独一无二的位置，极具开发价值，未来升值潜力大。
项目 各项指标 住宅（平方米） 392,089 商业（平方米） 73,517 车库（平方米） 65,382 公共设施面积（平方米） 24,506 总投资（亿元） 14.86 项目毛收入（亿元） 20.33 毛利润（亿元） 4.41 税前投资回报率 29.66% 税后投资回报率 19.87%
（3）项目进展情况
2004年3月12日东源华居董事会审议通过了：《重庆东源华居房地产开发
有限公司行政操作手册》、《重庆东源华居房地产开发有限公司财务操作手册》、2004年年度预算及其对包括总经理、副总经理、财务总监、营销总监、总工程师、项目部经理在内的东源华居高管人员的任命事项。
2004年5月按照重庆市江北区政府“关于红线西移”的要求完成了关于购买相邻地块的投资测算并与区政府就购买条件和价格进行了初步磋商。
2004年2-6月初步协商政府完成地块周边路网方案调整。
2004年4-7月与戴德梁行房地产咨询（上海）有限公司签定营销策划合同，并启动了对334项目的前期策划和产品设计，目前该公司已向东?华?提交中期及正式报告，完成了对重庆市13个近期开发的、具有一定代表性的楼盘的调研。
2004年4月东源华居项目部已完成334地块地质灾害评估及环境评估、地形现状和地下管网的测绘。
2004年6月东源华居完成了与境外的新加坡雅思柏（ＲＳＰ）设计事务所、境内的重庆市设计院的设计单位筛选的工作分工、衔接、配合、合同文本工作及设计评审方案。
2004年6月东源华居开发资质等级基本资料已经由重庆市江北区建委审核同意并转报重庆市建委审批。
由于重钢三厂易地重建工作受新厂区能源供给的影响，重钢三厂334项目地块拆迁滞后，拆迁完成时间将延后，重庆东源目前正会同重钢集团、重钢三厂及有关各方大力推进重钢三厂拆迁进度，以期尽快完成全部拆迁及土地移交工作。
根据目前的情况看，该项目有望于2005年初正式开工建设，并在2005年年底之前实现首期预售。
（4）拟选择项目设计机构介绍
A、新加坡雅思柏（ＲＳＰ）设计事务所
雅思柏成立于1965年，是一所享誉国际的设计事务所，拥有员工近500名，另设4个分布于马来西亚、印度、杜拜以及伦敦的分支机构。其大部分的工程项目分布在新加坡，并在超过12个国家和地区拥有多项业务，其中包括中国、印度、英国以及多个亚洲国家。
B、重庆市设计院
重庆市设计院成立于1955年，国家甲级勘察设计单位，拥有先进的技术设备和雄厚的设计实力，在城市规划、建筑学、室内设计、城市景观等方面富有专长，与境外设计单位有良好而卓有成效的合作，以及丰富的合作经验。
（5）拟选择物业管理单位
根据东源华居与戴德梁行房地产顾问（重庆）有限公司签订的《委托前期物业管理原则协议》，东源华居开发的住宅小区的物业管理初期将委托戴德梁行房地产顾问（重庆）有限公司负责。该公司系戴德梁行在重庆设立的正式分公司，主要从事专业物业管理顾问和实务管理。
2、东源华居的财务数据
根据重庆天健会计师事务所重天健审[2004]234号《审计报告》，东源华居2003年和2004年1-6月的主要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
项目 期末 期初 项目 期末 期初
流动资产 59,181.73 22,326.47 流动负债 19.43 19.02
长期投资 － － 长期负债 － －
固定资产净值 20.40 － 少数股东权益 － －
无形资产及 1.02 － 股东权益 59,183.72 22,307.44
其他资产
资产总计 59,203.15 22,326.47 负债和股东权 59,203.15 22,326.47
益总
截止2004年6月30日，本次转让的33.66%股权对应的净资产为19,921.24万元，比本次股权转让价款19,971.73万元低50.49万元。本次股权转让的作价较净资产存在一定的溢价，是由于东源华居设立后未实现收益所致。
（2）简要利润表
项目 2004年1-6月 2003 年 主营业务收入 － － 主营业务利润 － － 其他业务利润 － － 期间费用 134.05 15.93 投资收益 － － 营业外收支净额 － － 所得税 － － 净利润 -134.05 -15.93
（三）关于东源华居其他股东同意本次股权转让的问题
由于东源华居目前仅有2名股东，分别为本次股权转让的转让方重庆东源和
受让方合作外方，因此不涉及其他股东对本次股权转让同意和放弃优先购买权的问题。
三、本次股权转让协议的主要内容
（一）交易的价格及定价依据
1、交易价格：根据本公司与交易对方于2004年4月18日签订的《股权转让协议》。双方约定：本公司转让东源华居的33.66%股权的交易价格为相当于人民币199,717,264元的美元。
2、定价依据：本次股权转让的交易价格为，本公司对东源华居增资后的注册资本593,337,088元乘以本次转让的股权比例33.66%。东源华居于2003年11月17日成立后，房地产业务仍在开发过程中尚未实现销售收入，因此本次交易价格19,971.73万元高于2004年6月末东源华居33.66%股权对应的经审计的净资产19,921.24万元。
（二）支付方式
《股权转让协议》约定：在股权转让成交日即领取东源华居新营业执照或无需领取该公司新营业执照但获取了当地工商行政管理局出具的已变更股权之证明的当日，合作外方向重庆东源支付部分股权转让款即相当于人民币134,717,264元的美元。在本合作开发项目正式开工后的三个月内，合作外方将向重庆东源支付相当于人民币65,000,000元的美元的剩余股权转让款。
（三）交易标的交付状态
《股权转让协议》约定：重庆东源保证其转让的股权不附带任何担保权益或其他第三者权益或追索权，即不存在冻结、质押及其他财产权利等限制的情况。
（四）交付或过户的时间
《股权转让协议》约定：领取本次股权转让已经完成的该公司新营业执照或工商行政管理局出具的股权变更证明之日为本次转让成交日。
（五）合同的生效条件
1、重庆东源董事会、股东大会批准本次股权转让；
2、重庆东源和合作外方已经对东源华居的《合作合同》及公司章程进行了修订；
3、东源华居董事会一致通过决议批准本次股权转让，同意对公司章程作出修改及根据修改后的《合作合同》及公司章程委派新董事；
4、送呈审批机关的关于本次股权转让和修订《合作合同》及公司章程的申请书被签署并被加盖该公司印章；
5、获得审批机关包括中国证监会的批准。
（六）合同的生效时间
本次股权转让协议在具备上述生效条件时生效。
四、与本次交易相关的其他安排
（一）人员安置
本次股权转让后，东源华居仍然持续经营，并且继续由重庆东源和合作外方对其经营进行共同控制，因此本次交易不涉及东源华居或重庆东源的人员安置的问题。
（二）土地租赁
本次交易不涉及土地使用权租赁的问题。
（三）出售资产所得款项的用途
本次转让完成后，本公司将获得199,717,264元资金，将用于郫县城市基础设施建设（东南片区）工程项目（简称：ESP）等项目。考虑到公司刚转型房地产业，并结合当前房地产市场走势，公司经营层提出了“土地一、二级市场组合投资”的思路，即通过参与土地整治等基础项目建设投资和适量的商住类房地产项目开发，平衡公司转型的综合风险，并通过大规模的基础设施建设投资实现公司运营的持续能力，为公司下一阶段的房地产开发创造土地资源获取的相对优势地位，在区域市场内形成公司的核心竞争力。基于公司的经营思路，现将本公司储备项目中的ESP项目作简要介绍。
特别声明：本次股权转让款不到账重庆东源就无法进行新的投资，公司拟投资项目就无法启动，拟投资项目能否实施存在较大的不确定性。
1、项目背景
根据规划，四川省成都市拟在成都市郫县建设成都的西部新中心并进行城市基础设施建设，该项目的开发由隶属于郫县国有资产管理局的全资子公司成都市西汇城市建设有限公司进行。依据有关法律、法规和政策鼓励民间资本投资市政基础设施建设的规定，经过郫县人民政府和西汇公司与重庆东源的多次谈判，最终确定由重庆东源与西汇公司合作开发ESP项目。2004年4月21日重庆东源已与西汇公司就郫县新城区基础设施建设合作事项签定了《合作框架协议》。
2、项目概述
（1）建设规模：项目总占地面积约4,500亩。
（2）建设范围：东起郫县南北干道，南起成灌（成都至都江堰）高速公路辅道，西至郫县东二环路和郫温（郫县至温江县）路，北至郫县南二环路和沱江河的区域范围。
（3）建设内容：征地拆迁、道路、水、电、气、讯、雨污管道、路灯、绿化、防洪等市政基础设施建设。
（4）项目总投资估算：人民币73,075万元，其中征地拆迁费54,000万元，市政基础设施建设费14,280万元。
（5）预期收益：预计工程实施完毕后可获得经营性建设用地2,500亩，其中住宅用地1,915亩，商业用地584亩。经评估项目静态总收入约人民币13亿元。
（6）计划工期：该项目计划工期一年半至两年。
3、项目经营模式
该项目经成都郫县人民政府批准，由西汇公司与重庆东源合作开发，具体由西汇公司按项目代理模式委托重庆东源为项目业主组织实施。
（1）合作方西汇公司情况介绍
西汇公司是经成都市人民政府批准于2004年3月成立的国有独资有限责任公司，其归口管理部门为郫县国有资产管理局。西汇公司注册资本为叁亿元。主要经营业务为：基础设施、公益设施建设项目的投资、融资、投融资管理、资产经营管理及资本运作、投资咨询服务。基础设施、公益设施的开发建设、土地整理（以上经营范围不含国家限制经营项目）。
（2）合作双方的分工
西汇公司负责：完成项目立项、可行性研究、市政基础设施建设用地、经营性建设用地统征出让、土地征用手续、补偿安置方案审批工作，并做好项目建设的协调、配合、服务工作。在项目基础建设完成后，在上述2,500亩土地由国土部门依法出让时，西汇公司协助重庆东源取得其中的1,000-1,500亩经营性用地的国有土地使用权。其应支付的土地出让综合价金首先以重庆东源已投入项目的建设投资或应得的项目净收益支付。
重庆东源负责：筹集并保证项目所需资金，组织项目的城市基础设施的建设，以及本项目的市场策划和宣传。
（3）项目土地转让的收益分配
根据谈判的初步意向，项目土地转让收入在支付土地开发费用、扣缴土地出让金及有关税费后形成的净收益由西汇公司和重庆东源按照各50%的比例进行分配。西汇公司希望在新城区建设的土地利用总体规划报经国务院批准后最终确定双方分配比例。
（4）合作框架协议的履行进展情况
2004年4月21日，本公司与西汇公司签定《框架性协议》，商业合同文本双方也已拟订，项目土地利用总体规划已经郫县政府逐级上报国务院，批准后双方再行完善并订立正式商业合同。
按照双方约定：该项目立项报告、可行性研究审批、土地征用手续、补偿安置方案，以及该项目一期工程范围内的土地利用总体规划、郫县分区规划及一期地块的控规调整审批均由郫县西汇公司负责；并同时负责按一期工程的实施方案供给农用地转用指标和耕地占用指标；按一期工程的实施方案如期完成ESP一期项目用地范围红线外的城市大配套建设；双方还约定：用于一期工程开发整理的土地属于城市建设用地，且开发整理后有不少于2500亩的经营性建设用地依法拍卖出让；该经营性建设用地在西汇公司和重庆东源所签订合作合同生效的三年内完成全部出让；一期工程开发整理后土地的拍卖出让方案，由双方共同协商确定。
4、投资估算及投资进度
（1）投资估算
本项目投资估算情况如下表：
序号 项目名称 合计（万元） 备注
估算投资总额 73,075
1 建安工程费 14,280
1.1 道路 6,924
1.2 电信管道 239
1.3 燃气管道 192
1.4 电力沟 1,395
1.5 污水管道 961
1.6 雨水管道 882
1.7 给水管道 1,587
1.8 防洪工程 2,100
2 工程建设其它费用 620
2.1 建设单位管理费 286 1×2%
2.2 勘测设计、可研费 100
2.3 工程建设监理费 143 1×1%
2.4 工程质量监督费 34 1×0.24%
2.5 工程招标费 57 1×0.4%
3 预备费 372 （1+2）×2.5%
4 征地拆迁费 54,000
4.1 拆迁安置补偿费 27,000 每亩6 万元
4.2 土地补偿费 9,000 每亩2 万元
4.3 征用土地税费 18,000 每亩4 万元
5 其它费用
5.1 财务费用 3,803 （1+2+3+4）×5.48%
（2）预计投资进度及资金来源
该项目将按照“以主要骨干路网为基础”的土地整治方式进行开发。具体拆迁安置实施方案，将在政府审计部门主持下经双方确认后，依照政府批准的实施方案和市场、资金状况，以500－700亩为工作单位，分期分批、滚动完成。建设资金以自有资金为主、辅以银行信贷支持的办法筹集，即拟用股权转让收入投资约1.6亿元，再以项目收益权为质押，由银行、国土出让中心，财政，西汇，东源签定“五方监管协议”，争取银行信贷支持，确保项目顺利实施。
（3）该项目的实际投资进度
截止本报告出具日，该项目的实际投资为零。
6、效益预测
根据郫县市场调查，该项目所在区域的居住用地土地价格为52.41万元/亩，商业用地为59.31万元/亩。本项目经建设后，经营性建设用地共约为2,500亩，其中居住用地1,915亩，商业用地584亩。
效益预测表
项目名称 合计（万元） 说明
1.土地出让收入 135,058
1.1 居住用地 100,395 每亩52.41
1.2 商业用地 34,662 每亩59.31
2.工程静态投资 73,075
出让净收益 61,982
重庆东源分配收益 30,991 假定双方分配比例
为1：1（最终分配比
例尚需商业合同谈
判中确定）
静态收益率 21.2% 项目开发周期两年
五、本次股权转让对上市公司的影响
（一）本次交易是否构成关联交易
合作外方与本公司不存在控制与被控制关系、共同控制关系，不存在对本公
司产生重大影响的关系，也不存在其他任何关联关系，因此合作外方不是本公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易对本公司经营业绩的影响
1、对本公司交易当年即2004年经营业绩的影响
根据《合作合同》的规定，合作双方须按其各自在合作企业注册资本的出资比例，分享合作企业的利润，承担风险和亏损。本次交易完成后，重庆东源对东源华居的持股比例将从73.66%降低至40%，因此重庆东源对东源华居分享利润和承担亏损的比例也将随之降低。鉴于本年度内东源华居仍然无法实现房地产销售，预计本次交易不会对本公司2004年的经营业绩产生不利影响。
2、对本公司未来经营的影响
本次股权转让完成后，重庆东源对东源华居的持股比例将从73.66%降低至40%，如果未来东源华居经营业绩非常良好，则重庆东源将减少从东源华居获得33.66%股权对应的投资收益，合并会计报表后，重庆东源减少东源华居33.66%股权对应的净利润。如果仅从对东源华居的投资收益角度来看，本次股权转让将对公司的未来的经营业绩带来一定的不利影响。
但是，通过本次股权转让，本公司将获得相当于人民币199,717,264元的美元货币资金，公司将用于投资新的项目。在经历了东源华居的组建，投资，运营，管理之后，本公司对房地产项目的认识更加市场化，职工队伍也更加稳定，对社会外部专业资源的整合也更加到位，有了充分市场调研支持下的可行性研究分析，和相应的人力资源储备，随着新项目的逐步实施，本公司的主营业务收入、净利润都将实现较大幅度的增长，本公司的转型也将更加稳健和可持续。因此本次股权转让起到了调整财务结构，平衡投资风险，创造投资可能，改善银企关系，恢复社会信用的较好作用，同时本公司对新项目的投资，既能弥补公司减少对东源华居持股比例减少带来的损失，又能更好地实现公司的战略转型和可持续性发展，因此本次股权转让将对本公司未来经营业绩产生积极影响。
（三）对本公司资产质量和财务状况的影响
从母公司资产负债表来看，本次股权转让后，重庆东源的长期股权投资减少，
货币资金增加。流动资产的增加将修复公司的流动比率、速动比率等短期偿债能力财务指标，提高本公司偿债能力。本次股权转让总价款199,717,264元到位后，将缓解公司持续经营对资金的需求压力，一方面可以满足公司扩大其他房地产开发项目和发展产业多元化的投入需求，另一方面也大大降低了财务风险。本次股权转让对资产负债率无显著影响。
综上所述，在本次股权转让完成后，重庆东源的资产资量将得到大幅提高，财务状况将大大改善。
六、本次股权转让符合《通知》第四条要求的说明
（一）股票上市资格
本次交易实施后，本公司仍将满足《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会规章规定的股票上市条件，主要表现为：
1、本次交易实施后，本公司的股本总额和股本结构均不发生变动。本次股
权转让完成后，重庆东源股本总额为205,821,847元，超过不低于5,000万元的限制；已上市流通股份数为7,370万元，占股本总额的比例为35.81%，超过流通股比例不低于25%的限制；同时，持有股票面值达1,000元以上的股东人数不少于1,000人。本公司股本总额和股权分布等符合股票上市的条件。
2、本公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
3、本公司最近两个会计年度连续盈利，本公司2002年、2003年分别实现净利润341.67万元和315.75万元。本公司不存在因亏损而导致暂停上市和终止上市的情形。
4、满足《公司法》、《证券法》等法律法规国务院规定的其他股票上市条件。
（二）持续经营能力
本公司通过资产置换，已经完成了主营业务从钢铁到房地产开发的调整和转型。目前，子公司东源华居房地产开发业务正在正常有序的进行。
本次出售股权后，本公司将使用股权转让资金投入其他房地产开发项目以及其他行业，保证本公司取得更好的经营业绩，顺利实现本公司向房地产为主的综合产业的成功转型，保持公司稳步发展态势，增强持续经营能力。
（三）交易所涉及的产权关系及债权债务纠纷情况
截止本报告日，本公司对本次拟转让的股权拥有合法的所有权，不存在产权纠纷或潜在争议。
（四）是否存在明显损害上市公司和全体股东的利益的情形
本次股权转让充分维护了重庆东源和全体股东的利益，主要体现在：
1、通过本次股权转让所取得的资金在其他房地产项目等投入，重庆东源将成功实现向房地产开发业务的成功转型，做大做强房地产开发为主的主营业务，不断提高本公司的持续经营能力，并通过新投资项目的收益的实现，为全体股东带来长期稳定的投资回报，充分维护上市公司和全体股东的利益。
2、本次股权转让价格为东源华居增资后的注册资本乘以本次转让的股权比
例，转让价格略高于被转让股权对应的净资产值，没有损害重庆东源和全体股东的利益。
七、本次股权转让完成后重庆东源的法人治理结构及独立情况的说明
本次股权转让前后，重庆东源将始终保持较完善的法人治理结构，与第一大
股东锦江和盛及实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、业务、财务、机构上相互独立，资产完整，具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（一）法人治理情况
目前重庆东源实行股东大会、董事会和监事会构成的三会制度，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》等制度。在日常生产经营及决策中，股东大会、董事会和监事会各尽其职，符合《上市公司治理准则》的要求。本次股权转让行为，不会对重庆东源的法人治理结构产生重大影响，本次股权转让完成后重庆东源将继续保持现已形成的法人治理结构。
（二）重庆东源独立情况的说明
本次股权转让完成后，本公司仍将保持与第一大股东锦江和盛、实际控制人以及其关联企业在人员、资产、业务、财务、机构上的独立性。具体情况如下：
1、人员独立
重庆东源的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在重庆东源工作并领取薪酬，不在第一大股东锦江和盛、实际控制人及其企业双重任职。
本公司的劳动、人事独立于第一大股东、实际控制人和其关联企业。
2、财务独立
本公司设有完全独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和内部控制制
度，制定了规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；本公司独立在银行开户；本公司依法独立纳税，税务登记证号：地税500105202893468,本公司能够独立作出财务决策，本公司的资金使用不受第一大股东及其关联企业的干预。
3、资产独立和完整
本公司资产完整，并独立于第一大股东、实际控制人及其关联企业并且产权清晰。
4、机构独立
本公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与第一大股东、实际控制人及其关联企业完全分开。
5、业务独立
本公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质，以及面向市场自主经营
的能力，公司采购、生产、销售系统保持独立，第一大股东除了正常行使股东权利外，不对本公司正常的业务活动进行干预。
因此本次股权转让完成后，不会影响重庆东源现有的董事、监事和高级管理人员结构及与控股股东三分开的情况；不会影响公司的财务独立性。
八、关联交易情况
（一）关联方及其关系
根据中国证监会关于关联方及其关系的规定，以及财政部颁发的《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》有关规定，并按照实质重于形式的原则，将本公司截止本报告出具日存在的主要关联方及关联关系列示如下：
关联方名称 与本公司关系 证监会或财政部标准
锦江和盛 第一大股东 本公司的控股股东
东源华居 子公司 与合作外方共同控制的合营公司
重钢集团 第二大股东 持股5%以上其他股东
泛华工程公司 第三大股东 持股5%以上其他股东
陈凯 第一大股东股东和法 对本公司有实质影响的自然人
定代表人
重庆钢铁股份有限公司 第二大股东子公司
泛华西南公司 第三大股东子公司
除上述关联方外，目前不存在对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人；不存在主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员或与上述关系密切的人士控制的其他企业。
（二）2003年及2004年1-6月与关联方发生的关联交易
1、2003年与关联方发生的关联交易
根据本公司2003年经审计的财务报告,本公司2003年发生的关联交易情况
如下：
（1）本公司向锦江和盛借入资金
为了满足本公司持续经营对资金的需求。本公司与锦江和盛签署了融资合同，约定本公司向锦江和盛借款6,900万元，借款利息按银行同期贷款利率计算，同时，本公司需向锦江和盛支付借款本金中6,000万元0.8%的融资费用。根据该融资合同，2003年锦江和盛累计向本公司提供资金6,435.70万元，本公司应付锦江和盛借款利息和融资费用217.24万元，合计6,652.94万元。截止2003年年末，锦江和盛累计向公司提供借款本金、利息以及代垫款合计6,705.69万元。
（2）本公司为锦江和盛提供担保
根据本公司与锦江和盛签署的融资合同，本公司应为锦江和盛向第三方借款提供其借给公司款项限额内的担保。本公司为锦江和盛向银行借款6,900万元提供抵押担保，抵押物为本公司位于重庆市江北区中兴段1号综合用地103,357平方米的土地，国有土地使用权证编号为江北区国用（1999）字第015311号和第015312号。上述担保已经于2004年4月30日和6月11日解除。
（3）锦江和盛为本公司代垫费用和款项
2003年，锦江和盛为本公司代垫租车费和其他款项29.21万元。
（4）本公司与重钢集团进行资产置换
2003年，根据本公司与重钢集团有关资产置换的系列协议，于2003年3月31日完成资产置换事项，并将截止2003年3月31日的钢业净资产34,267.77万元下账。
（5）本公司向重钢集团支付土地拆迁费
根据本公司与重钢集团于2004年9月26日签定的拆迁协议，截止2003年末，本公司按照拆迁进度向重钢集团支付土地拆迁费3,000万元，尚余2,583万元未支付。
（6）本公司向重庆钢铁股份有限公司采购货物
2003年，本公司向重庆钢铁股份有限公司采购货物合计8,320.53万元。本公司与重钢集团的资产置换完成后，该交易不再发生。
（7）本公司向重钢集团及重庆钢铁股份有限公司销售货物
2003年，本公司向重钢集团和重庆钢铁股份有限公司销售货物合计147.21万元，其中，向重钢集团销售货物1.30万元，向重庆钢铁股份有限公司销售货物145.91万元。本公司与重钢集团的资产置换完成后，该交易不再发生。
2、2004年1-6月与关联方发生的关联交易
（1）本公司偿还锦江和盛借款
第一次股权转让完成后，本公司以股权转让款偿还锦江和盛借款本金、部分利息以及代垫款合计6,705.69万元。
（2）本公司解除为锦江和盛的担保
鉴于本公司已经归还锦江和盛的借款，公司为其提供的土地使用权担保已经于2004年4月30日和6月11日解除担保。
（3）本公司向重钢集团支付土地拆迁费情况
根据本公司与重钢集团签署拆迁约定，鉴于重钢集团尚未完成拆迁的实际情况，截止2004年6月30日，本公司尚余1,582.23万元未支付。
（三）2003年末及2004年6月末关联往来情况
1、2003年末关联往来
科目 关联方 余额（元） 款项内容
其他应收款 重钢集团 12,707,748.23 应收资产置换差额
泛华西南公司 19,995,745.17 应收借款及代垫款
其他应付款 锦江和盛 67,056,900.94 应付借款、利息及代垫款
重钢集团 25,830,000.00 应付土地拆迁费
泛华西南公司 13,600.00 往来款
2、2004年6月末关联往来
科目 关联方 余额（元） 款项内容
其他应收款 泛华西南公司 19,995,745.17 应收借款及代垫款
其他应付款 锦江和盛 297,325.93 应付借款、利息及代垫款
重钢集团 15,822,251.77 应付土地拆迁费
（四）本次股权转让完成后预计关联交易情况
本次股权转让完成后，除按照拆迁进度向重钢集团支付剩余的应付土地拆迁费1,582.23万元、应收泛华西南公司欠款1,999.57万元外，预计本公司与关联方之间不会再发生关联交易。主要原因如下：
1、本次股权转让完成后，由于本公司获得了较大金额的货币资金，经营状况和财务结构都将得到较大的改善。本公司有较为充足的资金用于本公司的日常运营和其他拟投资项目的开发建设，本公司将不再需要向关联方如锦江和盛拆借资金，也不需要关联方再为本公司代垫费用。
2、本公司与重钢集团的资产置换已经实施完毕，因此不会再与重钢集团及其下属子公司发生关联采购原材料和关联销售货物的情况。
（五）减少关联交易的措施
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，2004年6月29日，本公司在2003年年度股东大会上对《公司章程》进行了修改，补充和完善了本公司对外提供担保的相应条款。
今后，本公司将严格按照中国证监会的有关规定和本公司《公司章程》的相关规定，严格规范本公司对外提供担保的行为，并减少直至避免与关联方之间相互提供资金等关联交易。
九、资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用及提供担保的情况
（一）资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况
2003年末和2004年6月末，本公司第一大股东锦江和盛及实际控制人均未占用本公司的任何资金和资产。
本公司其他关联方占用本公司的资金情况如下：
年份 关联方 余额（元） 款项内容
2003年末 重钢集团 12,707,748.23 应收资产置换差额
泛华西南公司 19,995,745.17 应收借款及代垫款
2004年6月末 泛华西南公司 19,995,745.17 应收借款及代垫款
如上表所示，重钢集团占用本公司的资金系资产置换过程中形成的资产置换差额，本公司已经在2004年上半年收回。泛华西南公司占用本公司资金系以前年度与泛华公司往来过程中形成的资金占用，由于泛华西南公司目前资信状况较差，预计收回难度较大。公司将持续关注泛华西南公司的资信状况，并拟通过各种渠道、采取各种措施加大对该笔应收款项的催收力度，力争最大限度地降低因该笔应收款项无法收回而对公司的经营业绩和财务状况造成的不利影响。
（二）对控股股东及其他关联方提供担保的情况
本公司仅在2003年为第一大股东锦江和盛6,900万元的借款提供抵押担保。
2003年，在本公司无法从银行等金融机构获得贷款融资的情况下，为了保证持续经营，本公司需要向第一大股东锦江和盛借入资金6,900万元。为此，本公司为锦江和盛向第三人的6,900万元的借款提供抵押担保。在本公司获得合作外方的第一次股权转让款后，本公司及时偿还了锦江和盛的借款本金及部分利息，并于2004年4月30日和6月11日解除了设定在土地使用权上的抵押。
今后，本公司将严格按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，不再为控股股东和其他关联方提供任何形式的担保。
十、负债结构
（一）本公司目前的负债结构
根据本公司2003年年度财务报告以及2004年中期财务报告,截止2003年末
和2004年6月末，本公司负债情况如下表：
科目 母公司（元） 合并数（元）
2004年6月30日 2003年12月31日 2004年6月30日 2003年12月31日
流动负债：
短期借款 7,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00
应付工资 17,400.00 17,400.00 227,791.05
应付福利费 351,575.16 301,519.08 351,575.16 301,519.08
应交税金 -6,568.00 3,531.00 14,149.50 3,531.00
其他应交款 165.00 264.00 165.00 264.00
其他应付款 16,935,033.85 93,916,898.76 17,108,629.54 93,931,947.76
预提费用 2,090,377.62 6,102,286.88 2,090,377.62 6,102,286.88
流动负债合计 26,387,983.63 107,324,499.72 26,582,296.82 107,567,339.77
长期负债：
长期借款 -- 30,000,000.00 30,000,000.00
长期负债合计 -- 30,000,000.00 30,000,000.00
负债合计 26,387,983.63 137,324,499.72 26,582,296.82 137,567,339.77
资产总额 499,507,181.01 503,260,085.54 655,591,421.11 513,498,411.49
从上表可以看出，2003年末，本公司主要负债是银行借款、应付锦江和盛的借款和应付重钢集团的土地拆迁费；2004年6月末，本公司主要负债是应付重钢集团的土地拆迁费。本公司与负债结构及偿债能力有关的财务指标及比例情况如下：
科目 母公司（元） 合并数（元）
2004年6月30日 2003年12月31日 2004年6月30日 2003年12月31日
流动负债占比 100% 78.15% 100% 78.19%
长期负债占比 0 21.85% 0 21.81%
流动比率 2.07 2.62 24.31 4.69
速动比率 2.07 0.33 2.35 0.42
资产负债率 5.28% 27.28% 4.06% 26.79%
从上表可以看出，2003年末，本公司流动负债比例较大，主要是应付锦江和盛的借款和应付重钢集团的土地拆迁费金额较大所致。速动比率较低的原因是，土地使用权在存货——开发成本科目中核算并且金额较大，导致速动资产即扣除存货后的流动资产相对流动负债较小。本公司资产负债率较低。
2004年1-6月，本公司获得第一次股权转让款后，随即偿还了锦江和盛全部借款及中信实业银行重庆分行3000万元长期借款本息，支付了重钢集团土地拆迁费1,000万元,，截止2004年6月30日，本公司不存在任何长期负债，短期负债金额也大幅下降。流动比率和速动比率均有较大提高，公司短期偿债压力和风险随之减小，资产负债率也进一步降低。
截止2004年6月末，本公司债务结构基本合理。银行存款基本能够偿还到期负债和满足本公司日常管理支出，不存在重大债务风险。
（二）本次股权转让后负债结构的变化
本次股权转让后,随着股权转让款的到位，公司土地拆迁费的支付，预计公司的负债结构更加趋于合理，本公司抵抗偿债风险的能力将得到极大的加强。
十一、最近12个月内发生的重大资产重组行为及与本次股权转让的关系
（一）最近12个月内发生的重大资产重组
截止本报告出具日前的12个月内，本公司未发生过任何重大资产购买、出售和资产置换的行为。
2003年12月8日重庆东源与合作外方签定《股权转让议》，约定转让东源华居65.52%股权给合作外方（即第一次股权转让），第一次股权转让于2004年2月3日完成。第一次股权转让的交易金额146,262,741元，占2003年末重庆东源经审计合并净资产的比例为38.97%，尚不构成中国证监会所规定的“上市公司重大资产出售的行为”。
（二）第一次股权转让的原因及与本次股权转让的关系
由于第一次股权转让的标的与本次股权转让的标的均为东源华居的股权，相互之间存在较为密切的关系，现对第一次股权转让和本次股权转让的决策背景、实施概况和相互关系论述如下。
1、合作决策背景
2003年3月，重庆东源与重钢集团的资产置换纠纷以钢业资产全部交付重钢集团，334亩土地使用权完整归属重庆东源而宣告结束。公司随之展开了334亩地产项目的前期准备工作，但由于宏观金融政策的影响，刚刚转型起步的重庆东源又面临财务结构失衡的窘境：1）公司主营业务收入为零，流动资金的借贷受央行“121”号文件的限制，告贷无门；2）公司上届董事会遗留的5,700万元贷款，逾期多时，诉讼缠身；3）进入资产置换纠纷和解成本的7,083万元拆迁补偿资金亟待支付；4）职工队伍人心涣散，专业人才严重匮乏。为了盘活334亩优质土地资产，尽快走出困境，在比较了若干发展模式之后，公司董事会最后决定引入“真有实力”的合作伙伴共同开发334亩土地项目。
（1）资产置换纠纷结束后，公司面临着巨额现金偿付压力。
A、重庆东源上届董事会遗留的5,700万元银行逾期贷款本息的偿还迫在眉睫。其中：光大银行2,000万元贷款，已逾期16个月；中信银行3,000万元贷款，已逾期13个月；招商银行700万元贷款，已逾期13个月。在获知公司资产置换纠纷结束后，光大银行2003年4月25日重新查封了公司因资产置换纠纷和解刚刚解封的土地；而中信银行对土地的冻结已长达37个月，招商银行也是祭起司法冻结的法宝，迫使公司拆借700万元以保证金存入该行才幸免土地被查封冻结。各家银行或登门索债或提起诉讼或冻结保全公司财产，公司已无银行信用可言，纠纷四起，诉讼不断，公司转型后面临的外部形势严峻。
B、7,083万元拆迁补偿资金亟待支付。根据重庆市高级人民法院《民事调解书》（[2002]渝高法民终字第74号）规定，公司钢业资产完整交付重钢集团，并将按重钢集团拆迁进度向其支付总额为7,083万元的拆迁补偿资金，首期（2003年6月截止）补偿资金高达3000万元。及时向重钢集团支付拆迁补偿资金既关系到资产置换纠纷的和解执行又构成334亩土地房地产开发的前提条件，
同时各项开发报建手续的批复与土地拆迁的进度环环相扣，紧密相关。如拆迁补偿资金不能按时支付，则意味着资产置换纠纷和解的失败，重庆东源耗时两年的努力也将付之东流。
C、项目开发的前期费用存在3,000万元资金缺口。其中334亩土地房地产开发前期的设计费用近1500万元，“四证一书”等开发报建的相关费、税近3,000万元（可滚动支出）。
（2）中国人民银行“121”号文件的规定及公司为筹措资金所进行的工作。
A、“121”号文件的规定：各商业银行对未取得“四证一书”的房地产开发项目，不得发放任何形式的贷款。商业银行对房地产开发企业的贷款，只能通过房地产开发贷款科目发放，严禁以房地产开发流动资金贷款及其他形式贷款科目发放。
B、自2003年4月起公司先后与工、农、中、建、中信、华夏、兴业、重庆农信、重庆商行等9家金融机构反复进行了多次接触和联系，但各银行均以6月人民银行出台的121号文规定和公司不完全具备“四证一书”为由，拒绝向公司提供贷款。2003年6月，重庆东源向重庆市政府汇报了在融资工作上遇到的问题和困难，恳请市政府给予大力支持，协助重庆东源解决资金问题。出于对上市公司的支持，重庆市政府办公厅、原重庆市上市公司资产重组领导小组办公室也多次出面协调重庆市商业银行、重庆信用合作联社，但同样没有结果。综上所述，刚刚走出资产置换纠纷困境的重庆东源，面对财务结构失衡的窘迫局面，本着缓解支付压力、调整财务结构、尽快推进项目开发的目的，经过公司经营层长达4个多月的艰苦努力，最终选择了世界500强之一的美国普天寿（PRUDENTIAL）金融公司旗下华居有限责任公司为本次合作专门设立了合作外方作为334亩土地房地产开发的合作伙伴。公司董事会、股东大会批准了本次合作事宜。重庆东源通过与外方共同发起设立中外合作经营企业，专司334亩土地项目的开发，既加速推动了项目实施，又为公司主业转型培养专业人才赢得了时间，还适当减小了公司主业转型的经营风险，较好地实现了产业跨越的平稳过渡。
2、合作实施各阶段概况
随着公司与合作外方互动接洽的深入，双方诉求也逐渐明朗。本着务实可行、分步实施、互惠互利、共同控制的原则，双方就下列事项达成共识：
（1）双方合作成立中外合作经营企业，由合作企业对334项目进行整体开发。
（2）合作企业最终股份比例为外方60%，公司40%；公司通过合作合同、合
作章程中的一致性条款的规定，实现与外方对合作企业的共同控制。
（3）中外合作经营企业的设立采取分步实施的原则，经两次出资、两次转股，最后完成双方对合作企业的出资义务。
本阶段的工作主要回答了以下几个问题，并为合作的实现找出了可行之路。
①为什么重庆东源要以334亩土地使用权整体出资
首先，334亩土地项目使用权由6个国有土地使用权证构成，每个权证对应地块分割不均；临江地块和腹地部分地块的价值迥异；随意切割会出现因规划设计中的道路退线、管网铺埋、消防通道等因素导致建设净用地的大幅减少；其次，重庆土地管理部门并不允许项目投资不足25%总投资的土地直接转让；再则，外方之所以愿意合作也是看中了本项目的开发规模较大，加之交通便利又兼具临江优势，其整体开发经济价值高的特点。地块分割既不能实现，又不被外方所接受，
所以双方确定了整体开发的原则，以形成特定区域内的统一规划、统一市场定位的规模集聚效应，构筑强大的市场竞争优势，最大限度地发掘和实现334亩土地
项目的市场价值。
②为什么外方要持股60%
由于华居有限责任公司的资金来源为美国国民退休保险资金，外方为确保其在华投资的安全，坚持以对合作企业60%的持股作为合作的前提（之所以留40%给重庆东源也是为了保障其经营活动中的政策性安全）。
③为什么要确立分步实施，两次出资，两次转股
首先，重庆东源所拥有的部分国有土地使用权尚处于司法冻结或银行抵押状态，解除冻结和抵押都需要资金予以偿付债务，只有分次出资并转股才能得到过桥启动资金，实现双方合作的初衷；其次，本着审慎原则，避免重庆东源所拥有的国有土地使用权一次性注入合作企业的合资合作风险。
④为什么要共同控制
在认可双方持股比例的前提下，重庆东源经过与外方艰苦、细致的谈判，在合作合同、合作企业章程中确立了“共同控制”的董事会决策原则。由重庆东源委派合作企业董事长，向合作企业推荐副总经理、财务总监并对合作企业重大经营决策享有一票否决权。基于上述种种，重庆东源与美国普天寿旗下华居有限责任的合作，采用了两次出资、两次转股的分步实施操作方式，最大限度地规避了重庆东源在合资合作过程中的投资风险，实现了重庆东源对合作企业生产经营活动的共同控制，维护了重庆东源全体股东的根本利益,保障了重庆东源的可持续发展，极大地改善重庆东源的财务结构，确保重庆东源按照拆迁进度按时支付重钢集团拆迁补偿金。
同时两期国有土地使用权的溢价投入，必将使得重庆东源净资产和资本公积大幅上升，而两次平价转股，在不影响重庆东源当期收益的情况下，使重庆东源实现低负债，并且还将拥有2.3亿元现金和一家5.93亿元注册资本的中外合作企业40%的股份。重庆东源的金饭碗盘活了,银行信誉、企业社会形象提高了。其次，平稳实现重庆东源的产业转型，促进334地块项目顺利开发并为重庆东源把握市场机会，寻找新的投资项目，奠定良好基础，否则根据房地产业的建设周期和现金流特点，重庆东源至少要3.5年后才有可能对外投资，错失大好市场良机。基本面的巨大改观，对重庆东源职工队伍的稳定和建设带来了积极而深远的影响。
十二、提请投资者注意的几个问题
1、本次股权转让已于2004年7月29日经本公司第五届董事会2004年第四
次会议审议通过,其实施尚需再次提交本公司股东大会审议。
2、本公司本次重大资产出售未作盈利预测的说明
由于本次出售的是本公司控股子公司东源华居的部分股权，本次股权转让后本公司仍然持有东源华居40%的股权，并且与外方合作方对东源华居进行共同控制。截止本报告日，东源华居的房地产业务仍在开发过程中尚未实现销售收入，本次股权转让行为对本公司的年度盈利不会产生重大影响。同时，本次股权转让待中国证监会批准后生效，而股权转让款需在股权转让合同生效后方能到账。股权转让款未到账重庆东源就无法进行新的投资，公司拟投资项目就无法启动，对拟投资项目本年度及下一会计年度的盈利进行预测存在一定的不确定性。基于以上原因，本公司本次重大资产出售未编制盈利预测，特提请广大投资者注意投资风险。
十三、中介机构对本次交易的意见
本公司聘请了新疆证券有限责任公司担任本次交易的财务顾问。新疆证券有限责任公司为此出具了独立财务顾问报告,报告认为：重庆东源拟进行的本次股权转让未发现不符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《通知》、《深交所股票上市规则》等有关法律、法规和重庆东源公司章程规定的情况,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，并体现了“公开、公平、公正”的原则，有利于重庆东源保持并提升其竞争力，从根本上维护股东的长期利益。
本公司聘请了广东凯文穗都律师事务所担任本次交易的法律顾问。广东凯文穗都律师事务所认为：重庆东源本次股权转让的整体方案符合《公司法》、《证券法》、《通知》、《上市规则》等法律、法规及规章的规定，在履行了《法律意见书》第六条所列明的全部必要的法律手续后，其实施不存在法律障碍。
十四、备查文件
1、重庆东源产业发展股份公司第五届董事会2004年第四次会议决议
2、重庆东源产业发展股份公司第五届监事会2004年第二次会议决议
3、重庆东源产业发展股份公司独立董事意见
4、重庆东源产业发展股份有限公司与华居有限责任公司合作概况
5、重庆东源产业发展股份有限公司拟新投资项目概况
6、新疆证券有限责任公司《关于重庆东源产业发展股份有限公司重大资产出售的独立财务顾问报告》
7、广东凯文穗都律师事务所《关于重庆东源产业股份有限公司重大资产（股权）出售事宜的法律意见书》
8、重庆天健会计师事务所重天健审[2004]234号《审计报告》
重庆东源产业发展股份有限公司
二○○四年七月二十九日
