重庆东源产业发展股份有限公司（下称“本公司”）第五届董事会2004年第五次会议于2004 年7月29日以通讯表决的方式召开，会议应到董事9 名，实到董事9名，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下决议：

    一、审议通过了公司2004年上半年利润分配方案。

    根据公司上半年财务报告（未经审计），公司2004年1－6月共实现净利润-2,948,163.96元。鉴于公司实际情况，董事会决定2004年上半年利润分配方案为：不分配，也不进行资本公积金转增股本。

    二、审议通过了公司2004年半年度报告正文及摘要。

    特此公告

     重庆东源产业发展股份有限公司独立董事意见

    本人作为重庆东源产业发展股份有限公司（下称“公司”）独立董事，依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规，审阅了公司重大资产出售报告书相关中介机构出具的独立财务顾问报告及法律意见书等文件后，发表独立意见如下：

    1、本次交易所涉及的交易价格、定价依据公平、合理。

    本次股权转让的交易价格为，重庆东源对东源华居增资后的注册资本乘以本次转让的股权比例。公司对合作企业增资土地使用权证的作价系以重庆华川资产评估有限责任公司重华川估（2003）字第185、186和188号《土地估价报告》的评估总地价为参考，由投资双方协商确定。东源华居于2003年11月17日成立后，房地产业务仍在开发过程中未实现销售收入，本次交易价格略高于东源华居相应股权对应的经审计的净资产，存在一定的溢价。

    2、本次公司出售所持重庆东源华居房地产开发有限公司33.66%的股权实施完毕后，公司的资产结构及财务将得到进一步改善，有助于公司拟投资项目的顺利开展，巩固公司产业转型成果，有利于公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。

    3、本次重大资产出售不会产生关联交易，也不会形成同业竞争等问题。

    因此，本公司本次重大资产出售行为是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益，对中小股东是公平的，没有侵害其他股东权益。