本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重庆东源产业发展股份有限公司第五届董事会2004年第三次会议于2004年5月28日以通讯表决方式召开。会议应到董事9 名，实到董事9名，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过《关于聘任何强先生为董事会秘书的议案》；

    同意董事长提名，聘请何强先生（简历附后）为公司董事会秘书，聘期自2004年5月至2005年2月。公司独立董事出具独立董事意见同意聘任何强先生为董事会秘书。

    二、审查通过成都锦江和盛投资有限责任公司《关于提名公司监事会候选人的提案》，同意提交公司股东大会审议。

    成都锦江和盛投资有限责任公司向重庆东源产业发展股份有限公司股东大会提名李华义先生（简历附后）为公司新任监事人选。

    三、审议通过《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》；

    根据中国证监会、国资委证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，结合本公司实际运作情况，拟对《公司章程》部分条款进行如下修改：

    1、新增一条作为第九十八条

    上市公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。公司为全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司提供担保为对内担保。

    公司对外担保应遵守以下规定：

    （一）公司不得为控股股东及与本公司无股权、协议和业务合作关系的法人单位、非法人单位或个人提供担保。

    （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    （三）董事会具有单笔对外担保额度在公司经审计的最近一个会计年度合并会计报表净资产40%以内的决策权，对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上同意；超过此限额的对外担保，须经董事会审议通过后提请股东大会审议。

    （四）不得直接或间接为经营发展不正常和资信状况恶化的被担保对象提供担保。

    （五）公司对外担保应当采取必要措施防范担保的风险。

    （六）公司必须严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，履行对外担保情况的信息披露义务。

    （七）公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。对外担保审批程序：

    （一）被担保人向公司提出书面请求，并提交其主体资格和资信状况的证明材料；

    （二）公司财务法律等部门对被担保人的资信状况进行调查，并向公司提交调查报告；

    （三） 经总经理批准后提请董事会审议，超过董事会审批额度的对外担保，在经董事会审议通过后提交股东大会审议。

    被担保对象的资信标准：

    （一）被担保对象资信状况良好；

    （二）被担保对象运行正常，有良好的发展前景。

    2、将原第一百六十八条：公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

    修改为：公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人由公司监事担任，以全体监事的过半数选举产生和罢免。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

    修改后的章程共二百二十八条，原公司章程中因增加内容而导致的条款序号变动，随修改内容顺延。

    该项议案将提交公司股东大会审议。

    四、审议通过《关于修改＜董事会议事规则＞部分条款的议案》；

    根据中国证监会、国资委证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，结合本公司实际运作情况，拟对《董事会议事规则》部分条款进行如下修改：新增一条作为第二十四条：

    上市公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。公司为全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司提供担保为对内担保。

    公司对外担保应遵守以下规定：

    （一）公司不得为控股股东及与本公司无股权、协议和业务合作关系的法人单位、非法人单位或个人提供担保。

    （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    （三）董事会具有单笔对外担保额度在公司经审计的最近一个会计年度合并会计报表净资产40%以内的决策权，对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上同意；超过此限额的对外担保，须经董事会审议通过后提请股东大会审议。

    （四）不得直接或间接为经营发展不正常和资信状况恶化的被担保对象提供担保。

    （五）公司对外担保应当采取必要措施防范担保的风险。

    （六）公司必须严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，履行对外担保情况的信息披露义务。

    （七）公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。对外担保审批程序：

    (一)被担保人向公司提出书面请求，并提交其主体资格和资信状况的证明材料；

    (二)公司财务法律等部门对被担保人的资信状况进行调查，并向公司提交调查报告；

    (三) 经总经理批准后提请董事会审议，超过董事会审批额度的对外担保，在经董事会审议通过后提交股东大会审议。

    被担保对象的资信标准：

    （一）被担保对象资信状况良好；

    （二）被担保对象运行正常，有良好的发展前景。

    修改后的董事会议事规则共七十条，原议事规则中因增加内容而导致的条款序号变动，随修改内容顺延。

    该项议案将提交公司股东大会审议。

    五、审议通过《关于修订＜关于重庆东源产业发展股份有限公司经营性贷款、担保、重大合同签订以及投资决策授权>的议案》；

    提请公司股东大会对本公司董事会在经营性贷款、担保、重大合同签订以及投资决策方面作如下授权：

    1、贷款：银行及其分支机构、非银行金融机构借款，单笔借款人民币贰亿元以内；向银行及其分支机构获取“授信额度/便利贷款”，最高限额在人民币伍亿元以内；向银行申请“银行承兑汇票”、“商业承兑汇票”、“本票”“银行保函”，单笔金额人民币贰亿元以内 。

    在上述贷款额内用公司自有财产提供担保，到期转贷。在其他单位为本公司提供担保的情况下，根据担保单位的要求用本公司资产提供反担保。

    2、担保：本公司对内提供担保，单笔金额人民币贰亿元以内；

    为本公司附属公司提供 “授信额度/便利贷款”保证，其保证金额为人民币贰亿元以内；为本公司附属公司提供“银行承兑汇票”、“商业承兑汇票”、“本票”、“银行保函”信用保证，单笔金额人民币伍仟万元以内。

    3、重大合同：公司在生产经营中，合同标的在5000万元以上的重大合同由董事会批准；合同标的在10亿元以上的重大合同由股东会批准。

    4、对外投资及资产处置：单笔长期投资超过上年度公司净资产10％的事项由董事会全权行使决策权；单笔长期投资超过上年度公司净资产50％的事项由股东会决策（风险投资除外）。

    该项议案将提交公司股东大会审议。

    六、审议通过《关于召开公司2003年度股东大会的议案》；

    详见同日刊发的《关于召开2003年年度股东大会的通知》。

    特此公告

    

重庆东源产业发展股份有限公司

    董 事 会

    二○○四年五月二十八日

    附：何强先生简历：1975年9月出生，汉族，中共党员。1999年毕业于重庆商学院，获得法学学士学位，2000年取得律师执业证书，成为专职律师并执业至今。此前任重庆东源监事、代理董事会秘书。

    李华义先生简历：现年55岁，汉族。拥有长达30年的建筑、施工管理经验，此前就职于北京大兴城建筑开发建筑工程公司，现任重庆东源工程部现场工程师。