一、股权转让协议概述

    重庆东源产业发展股份有限公司（下称本公司）与普天寿金融公司旗下Dong Yuan Hua JuHolding Limited于2004年4月18日在重庆市签署了《重庆东源华居房地产开发有限公司补充合作合同（二）》（下称"补充合作合同（二）"）。根据补充合作合同（二），本公司将以拥有的国有土地使用证号为江北区国用（1999）字第015311号、第015312号及第015314号，面积约为141,307平方米（约为211.96亩）的地块的土地使用权，作价人民币370,103,356元，向重庆东源华居房地产开发有限公司（本公司与Dong Yuan Hua Ju Holding Limited于2003年共同投资成立的中外合作经营企业，下称"合作企业"）增资。有关补充合作合同（二）详见《重庆东源产业发展股份有限公司关于签署重庆东源华居房地产开发有限公司补充合作合同的公告》（公告编号：2004-007号）。

    完成增资后，合作企业注册资本增加到人民币593,337,088元。本公司对合作企业出资额为人民币437,074,347元，占合作企业注册资本的73.66%。Dong Yuan Hua Ju Holding Limited对合作企业出资额为相当于人民币156,262,741元的美元，占合作企业注册资本26.34%。

    同日，本公司与Dong Yuan Hua Ju Holding Limited签署股权转让协议。Dong Yuan Hua JuHolding Limited希望按照股权转让协议的条款和条件以相当于人民币199,717,264元的美元购买本公司所持有的合作企业33.66%股权。本次交易不属于关联交易。股权转让协议须经重庆市对外经济贸易委员会等行政机关批准后生效。

    二、股权转让协议外方企业介绍

    （1）企业名称：Dong Yuan Hua Ju Holding Limited

    （2）董事长：欧阳斋玉

    （3）注册地：4thFloor，IBLHouse，Caudan，PortLouis，Mauritius

    （4）主营业务内容：在中国投资房地产项目

    （5）Dong Yuan Hua Ju Holding Limited是美国普天寿金融公司旗下华居有限责任公司为与本公司合作成立合作企业而新设立的全资子公司。

    三、股权转让协议标的的基本情况

    为合作开发重庆江北区中兴段1号334亩地块，本公司与Dong Yuan Hua Ju Holding Limited于2003年共同投资成立了中外合作经营企业-重庆东源华居房地产开发有限公司。根据补充合作合同（二），本公司完成对合作企业增资后，合作企业注册资本增加到人民币593,337,088元。本公司对合作企业出资额为人民币437,074,347元，占合作企业注册资本的73.66%。Dong YuanHua Ju Holding Limited对合作企业出资额为相当于人民币156,262,741元的美元，占合作企业注册资本26.34%。

    四、股权转让协议的主要内容

    （一）本公司与Dong Yuan Hua Ju Holding Limited按照合作合同及其补充合作合同的约定缴付合作企业注册资本人民币593,337,088元。其中本公司持有该公司73.66%的股权，DongYuan Hua Ju Holding Limited持有该公司26.34%的股权。Dong Yuan Hua Ju Holding Limited希望本公司按照股权转让协议的条款和条件将本公司在合作企业的33.66%股权（"该转让股权"）出售予Dong Yuan Hua Ju Holding Limited。在本次股权转让后，本公司将持有合作企业40%的股权。Dong Yuan Hua Ju Holding Limited将持有合作企业60%的股权。

    （二）本公司与Dong Yuan Hua Ju Holding Limited双方同意该转让股权的对价为相当于人民币199,717,264元的美元。

    （三）若审批机关在股权转让协议签署之日起5个月内未对协议及协议涉及的股权转让行为签发批准或认可文件，本公司须回购Dong Yuan Hua Ju Holding Limited在合作企业中的股权。此外，双方同意，将共同指定独立的第三方对合作企业的净资产进行评估，若第一期地块的土地使用权升值时，升值部分按基准日双方股份比例进行分配。

    （四）成交主要条件

    股权转让协议须经重庆市对外经济贸易委员会等行政机关批准后生效。

    五、股权转让协议签署目的及对本公司的影响

    本公司与Dong Yuan Hua Ju Holding Limited签署补充合作合同（二）及股权转让协议是双方在成功组建合作企业的基础上，为实现334亩地块项目的整体开发而进一步加深的合作。合作企业股权转让完成后，本公司与Dong Yuan Hua Ju Holding Limited分别持有合作企40%、60%的股权。合作企业董事长、副总经理、财务总监及部分部门负责人由本公司派任，此外，根据合作企业《公司章程》规定，合作企业的重大经营、人事及财务事项的决策由合作企业董事会一致同意后方可实施。通过上述方式，本公司与外方实现对合作企业的共同控制。

    通过本次股权转让，本公司将获得人民币199,717,264元的股权转让款，公司财务状况将得到调整和改善。截止本公告日，该股权转让不产生转让收益。此外，通过与国际化的开发团队合作，学习和借鉴其生产经营、管理经验，为进一步将本公司建设成为主业突出、收益稳定、抗风险能力强的产业发展公司奠定良好基础。

    六、备查文件

    1、合作合同

    2、补充合作合同（二）

    3、股权转让协议

    特此公告