本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。鉴于本次转让之股权为本公司与Dong Yuan Hua Ju Holding Limited合作成立的“重庆东源华居房地产开发有限公司”的股权，而新成立的“重庆东源华居房地产开发有限公司”正在办理过程中，因此，要待新公司设立、双方出资完毕后才能正式实施股权转让。

    重庆东源产业发展股份有限公司（下称本公司）与普天寿金融公司旗下华居有限责任公司（下称华居公司）经过友好协商，同意本公司以其拥有的国有土地使用权、华居公司通过其在毛里求斯设立的Dong Yuan Hua Ju Holding Limited以现金共同投资在重庆市设立中外合作企业“重庆东源华居房地产开发有限公司”。2003年10月18日“本公司”与Dong Yuan Hua Ju Holding Limited在重庆市签署了《重庆东源产业发展股份有限公司与Dong Yuan Hua Ju Holding Limited成立重庆东源华居房地产开发有限公司之合作合同》（下称“合作合同”，详见同日刊登的《对外投资公告》）。同日，本公司与Dong Yuan Hua Ju Holding Limited签订《重庆东源产业发展股份有限公司与Dong Yuan Hua Ju Holding Limited之股权转让协议》（下称“股权转让协议”）。根据深圳证券交易所上市规则及相关规定的要求，现就本公司有关该项股权转让事宜公告如下：

    一、股权转让概述：

    根据本公司与Dong Yuan Hua Ju Holding Limited的合作合同，本公司持有合作企业95.52％的股权；Dong Yuan Hua Ju Holding Limited持有合作企业4.48％的股权。根据《股权转让协议》，Dong Yuan Hua Ju Holding Limited希望以相当于人民币146,262,741.00元的美元，购买本公司所持有合作企业65.52％的股权。

    本公司于2003年10月8日召开了第五届董事会2003年第七次临时会议，董事会7名董事一致同意与华居公司合作事宜（见2003年10月11日《中国证券报》公司024号公告）。2003年10月17日，第五届董事会2003年第八次临时会议以通讯表决方式召开，应到董事7名，实到5名，罗应增与贾培基董事因故未出席，本次会议授权董事长陈凯先生代表本公司与Dong Yuan Hua Ju Holding Limited签定中外合作经营企业合同、合作企业章程以及股权转让协议等法律文件。独立董事王利明、曾康霖先生因已辞职，未对此发表意见。本次交易不属于关联交易。本次股权转让事宜需由公司股东大会确认，并报有关政府部门批准。

    二、合作企业股权转让受让方介绍

    （1）企业名称：Dong Yuan Hua Ju Holding Limited

    （2）董事长：欧阳斋玉

    （3）注册地：4th Floor，IBL House，Caudan，PortLouis，Mauritius

    （4）主营业务内容：在中国投资房地产项目

    （5）Dong Yuan Hua Ju Holding Limited是华居公司为与本公司合作成立合作企业而新设立的全资子公司。截止2002年12月31日，华居公司总资产6,470,417美元，净资产4,947,228美元；2002年度营业收入2,694,419美元，净利润2,158,210美元。

    三、转让标的的基本情况：

    本次股权转让的标的：本公司所持有的新设立合作企业65.52％的股权。

    合作企业名称：重庆东源华居房地产开发有限公司

    注册地：重庆市江北区建新南路16号

    注册资本：人民币223,233,732.00元

    本次股权转让中，Dong Yuan Hua Ju Holding Limited希望以相当于人民币146,262,741.00元的美元购买本公司持有的合作企业65.52％的权益，本次股权转让完成后，本公司将持有合作企业30％的权益，Dong Yuan Hua Ju Holding Limited将持有合作企业70％的权益。合作企业为本公司与Dong Yuan Hua Ju Holding Limited合作新成立的公司，双方根据该公司的注册资本对本次股权转让进行定价。

    四、股权转让协议的主要内容及定价情况

    1、合作企业注册资本人民币223,233,732元。本公司与Dong Yuan Hua Ju Holding Limited均按照合作合同的约定缴付注册资本。其中本公司持有合作企业95.52％的股权，Dong Yuan Hua Ju HoldingLimited持有合作企业4.48％的股权。

    2、在本次股权转让后，本公司将持有合作企业30％的股权。Dong Yuan Hua Ju Holding Limited将持有合作企业70％的股权。

    3、本公司与Dong Yuan Hua Ju Holding Limited同意，在向审批机关送呈关于本次股权转让的申请书、《股权转让协议》、《合作合同》及章程修订本前，须完成下述工作，并将相关决议及其他需要文件一并报送。

    （a）本公司董事会、股东代表大会通过决议批准本次转让，本公司并取得进行本次转让所需的所有有关政府主管部门的批准；

    （b）本公司与Dong Yuan Hua Ju Holding Limited双方对现有合作合同及合作企业现有章程进行了修订；

    （c）合作公司董事会一致通过决议批准本次转让，同意对现有章程作出修改及根据修改后的合作合同及章程委任新董事；

    （d）送呈审批机关的关于本次股权转让和修订现有合作合同及现有章程的申请书被签署并被加盖该公司印章。

    在送呈关于本次股权转让的申请书后，本公司与Dong Yuan Hua Ju Holding Limited以及合作企业提供一切必需的协助并尽其最大努力，以便在最短的时间内获取对本次转让的批准。

    4、合作企业向有关工商行政管理局申请变更该公司的工商登记，并领取修改后的营业执照，以证明本次转让已经完成。领取前述证明本次转让已经完成的该公司新营业执照之日为本次股权转让成交日。Dong Yuan Hua Ju Holding Limited应于成交日向本公司支付该转让股权款人民币146,262,741.00元。

    五、本次股权转让的目的和对本公司的影响

    通过《股权转让协议》，本公司将所持有的合作企业65.52％的股权转让给Dong Yuan Hua Ju Holding Limited，本公司可收回现金人民币146,262,741.00元，并实现股权投资收益人民币4,370万元，本公司的资产结构及财务状况将获得极大改善。通过与国际房地产公司合作开发，降低本公司初涉房地产开发行业经营风险，学习和借鉴国外大型房地产开发企业生产管理经营经验，提高本公司的市场运营能力，为进一步把将公司建设成为具有核心竞争力，主业突出、收益稳定、抗风险能力强的产业发展公司奠定良好基础。

    六、备查文件目录

    1、本公司第五届董事会2003年第七、八次临时会会议决议

    2、本公司与Dong Yuan Hua Ju Holding Limited签订的合作合同

    3、本公司与Dong Yuan Hua Ju Holding Limited签订的股权转让协议

    特此公告

    

重庆东源产业发展股份有限公司董事会

    二○○三年十月二十日