本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重庆东源产业发展股份有限公司（下称本公司）与普天寿金融公司旗下华居有限责任公司（下称华居公司）经过友好协商，同意本公司以其拥有的国有土地使用权、华居公司通过其在毛里求斯设立的Dong Yuan Hua Ju Holding Limited以现金共同投资在重庆市设立中外合作企业“重庆东源华居房地产开发有限公司”。2003年10月18日“本公司”与Dong Yuan Hua Ju Holding Limited在重庆市签署了《重庆东源产业发展股份有限公司与Dong Yuan Hua Ju Holding Limited成立重庆东源华居房地产开发有限公司之合作合同》（下称“合作合同”）。根据深圳证券交易所上市规则及相关规定的要求，现就本公司有关该项投资事宜公告如下：

    一、对外投资概述

    本公司与Dong Yuan Hua Ju Holding Limited于2003年10月18日签署在重庆市设立以“重庆东源华居房地产开发有限公司”为名的中外合作企业（下称“合作企业”）的“合作合同”约定，“合作企业注册资本为人民币223,233,732.00元，本公司将以拥有的现有国有土地使用证号码为江北区国用（1999）字第015310号、第015313号及第015315号（下称“该等地块”）的土地使用权作为对合作企业的出资，该等地块总面积约为81,412平方米（约122.12亩），双方确认该等地块的土地使用权作价为1,800,000元人民币/亩，本公司同意将该等地块作价总金额扣除小区规划中之32米路幅的市政道路所占面积（路幅与路长之积）的价值的50％后作为向合作企业的出资，作价人民币213,233,732元，占注册资本的95.52％；外方以相当于人民币10,000,000元的美元出资，占注册资本的4.48％。成立合作企业的目的是合作开发位于重庆江北区中兴段1号（现有国有土地使用证号码为江北区国用（1999）字第015310、015313、015315号）的地块。本项投资不构成关联交易。

    本公司于2003年10月8日召开了第五届董事会2003年第七次临时会议，董事会7名董事一致同意与华居公司合作事宜（见2003年10月11日《中国证券报》公司024号公告）。2003年10月17日，第五届董事会2003年第八次临时会议以通讯表决方式召开，应到董事7名，实到5名，罗应增与贾培基董事因故未出席，本次会议授权董事长陈凯先生代表本公司与Dong Yuan Hua Ju Holding Limited签定“合作合同”。本项投资待公司股东大会确认，有关审批机构批准后正式实施。

    二、合作外方企业介绍

    （1）企业名称：Dong Yuan Hua Ju Holding Limited

    （2）董事长：欧阳斋玉

    （3）注册地：4th Floor，IBL House，Caudan，PortLouis，Mauritius

    （4）主营业务内容：在中国投资房地产项目

    （5）Dong Yuan Hua Ju Holding Limited是华居公司为与本公司合作成立合作企业而新设立的全资子公司。截止2002年12月31日，华居公司总资产6,470,417美元，净资产4,947,228美元；2002年度营业收入2,694,419美元，净利润2,158,210美元。

    三、投资标的基本情况

    本项投资是组建合作企业，经营范围是一般住宅及商业物业的开发建设、租赁和销售、物业管理等。成立合作企业的目的是合作开发位于重庆江北区中兴段1号（现有国有土地使用证号码为江北区国用（1999）字第015310、015313、015315号）的地块，建设商品房住宅。

    本公司用于出资的土地使用权经重庆华川资产评估有限责任公司评估，并出具了重华川估（2003）字第184、187、189号《土地估价报告》。土地估价情况列表如下：

国有土地使用证号码            面积（M2） 单位面积地价（元/M2） 总地价（万元）
江北区国用（1999）字第15310号   29129         2740                7981.35
江北区国用（1999）字第15313号    2037         2740                 558.14
江北区国用（1999）字第15315号   50246         2740              13767.404

    截止出资日，本公司未在上述资产上设定担保、抵押及其他任何限制转让的情况，也无因该资产而涉及的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。本公司将于合作企业营业执照签发之日起的90日内促使土地主管部门就出资土地签发以合作企业为使用权人及该地块无他项权利的土地使用权证书。

    Dong Yuan Hua Ju Holding Limited以相当于人民币10,000,000元的美元出资。并在“合作合同”得到本公司股东大会相应批准和合作企业经中国有关审批机关批准设立并取得外汇资本金帐户后5个工作日内将上述款项汇入合作企业资本金帐户。

    四、合作合同主要内容

    1、合作企业名称为“重庆东源华居房地产开发有限公司”，组织形式为有限责任公司。

    2、合作企业注册资本为人民币223,233,732元。

    3、合作企业的投资总额为人民币555,000,000元。合作企业投资总额和注册资本之间的差额，由合作企业在认为适当的条款和条件下通过贷款和预售的方式筹集。

    4、出资方式：本公司以土地使用权出资，外方以现金方式出资。

    5、合作企业合作期限为50年。

    6、合作企业主要是合作开发位于重庆江北区中兴段1号（现有国有土地使用证号码为江北区国用（1999）字第015310、015313、015315号）的地块。

    7、合作企业的董事会由4名董事构成，中方和外方各指定2名董事。董事会设董事长一名和副董事长一名。董事长由本公司委任，副董事长由Dong Yuan Hua Ju Holding Limited委任。合作期限内，合作企业总经理、总工程师及营销总监由Dong Yuan Hua Ju Holding Limited提名并由合作企业董事会聘任，副总经理及财务总监人选由本公司提名并由合作企业董事会聘任。

    8、违约责任：如果签订《合作合同》任何一方未按照合作合同条款的规定如期缴付出资额，则每逾期一个月，违约方须于该月份届满时按到期应缴而未缴的出资额的百分之五（5％）向守约方支付违约金；如违约方逾期三个月仍未缴足其出资额，则守约方有权终止本合作合同或有权要求违约方将其在合作企业的全部出资额出让予守约方（或其指定的第三人），守约方同时有权要求违约方赔偿损失。

    9、合同生效：本合作合同一经中国有关审批机构批准，即生效。

    五、合作的目的及其对公司的影响

    1、本公司与重庆钢铁（集团）有限责任公司（下称“重钢集团”）的资产置换于2003年3月完成，本公司原有钢业资产全部交付重钢集团，公司的经营重心转向对334亩土地的房地产开发。随着几大房产巨头加入到该地块下游同侧土地开发行列，本公司将面临更为激烈的市场竞争，但同时，地块所处区域的房产开发氛围将更加浓厚，本公司所拥有的该334亩土地开发价值日趋凸现。正是基于这一共识，本公司与Dong Yuan Hua Ju Holding Limited成立合作企业合作开发其中部分地块。

    2、通过本次投资，并成立合作企业，公司的资产结构及财务状况将得到有效改善，公司参与市场竞争的实力，以及本公司初涉房地产开发行业的抗风险能力也将得到有效增强。通过双方合作，将实现334亩土地的开发步伐的加快，并很好地满足改善当地城市环境、提高城市景观质量的需要，从而为本地城市建设发展做出贡献。同时，本公司可以通过此次合作，借鉴并学习外方公司先进的生产管理经验，加强本公司在房地产开发方面的市场运作能力，同时锻炼和培养出一支高素质的开发团队，为进一步把将公司建设成为具有核心竞争力，主业突出、收益稳定、抗风险能力强的产业发展公司奠定良好基础。

    六、备查文件

    1、本公司第五届董事会2003年第七、八次临时会会议决议

    2、本公司与Dong Yuan Hua Ju Holding Limited签订的《合作合同》

    特此公告

    

重庆东源产业发展股份有限公司董事会

    二○○三年十月二十日