本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重庆东源产业发展股份有限公司第五届董事会2003年第七次临时会议于2003年10月8日14时在公司会议室召开，应到董事7人，实到董事6人，委托1人（陈建董事委托陈凯董事长出席），公司部分监事及高管人员列席了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。陈凯董事长主持了本次会议，会议审议并通过了下列议案。

    一、审议通过了《关于重庆东源与重钢集团资产置换纠纷案以和解方式结案的专项报告》（详见附件一）；

    此案将向公司股东大会通报。

    二、审议通过了《关于修改公司章程的预案》（详见附件二）；

    此案将提交公司股东大会审议。

    三、审议通过了《关于重庆东源更名及工商变更事宜的议案》；

    本公司与重钢集团资产置换纠纷案已于2003年3月17日以调解方式正式结案，重庆市高级人民法院已于2003年3月17日向双方送达了《民事调解书》。根据《资产置换协议》及《民事调解书》有关规定，本公司钢业资产已整体交付重钢集团，本公司将不再从事钢业的生产经营活动。在此情况下，公司名称“重庆东源钢业股份有限公司”已与当前实际情况不符，变更为：“重庆东源产业发展股份有限公司”，英文名称：“CHONG QING DONGYUAN INDUSTRYDEVELOPMENT CO.,LTD.”。为此，董事会特提请公司股东大会确认公司更名及其工商变更事宜。

    此案将提交公司股东大会审议。

    四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会处理公司与华居有限责任公司合作事宜的议案》；

    因本公司与华居有限责任公司签订框架性合作协议，鉴于华居有限责任公司为外商，双方成立中外合作企业需经有关有权机关批准，为加快中外合作企业的建立，加速公司334亩土地的开发步伐，本董事会特提请股东大会授权董事会处理公司与华居有限责任公司合作事宜。

    此案将提交公司股东大会审议。

    五、审议通过了《关于重庆东源产业发展股份有限公司经营性贷款、担保、重大合同签订以及投资决策授权的议案》；

    鉴于本公司与重钢集团资产置换才于近期结束，公司面临着支付重钢集团补偿金、房地产开发以及解决公司历史债务等诸多需要落实并运作大量资金的事项，为提高工作效率、加快项目开发进程和促进公司发展，第五届董事会特提请公司股东大会对本公司董事会在经营性贷款、担保、重大合同签定以及投资决策方面作如下授权：

    1、贷款：银行及其分支机构、非银行金融机构借款，单笔借款人民币贰亿元以内；向银行及其分支机构获取“授信额度/便利贷款”，最高限额在人民币伍亿元以内；向银行申请“银行承兑汇票”、“商业承兑汇票”、“本票”“银行保函”，单笔金额人民币贰亿元以内 。

    在上述贷款额内用公司自有财产提供担保，到期转贷。在其他单位为本公司提供担保的情况下，根据担保单位的要求用本公司资产提供反担保。

    2、担保：为本公司附属公司提供借款担保，单笔金额人民币贰亿元以内；为本公司附属公司提供 “授信额度/便利贷款”保证，其保证金额为人民币贰亿元以内；为本公司附属公司提供“银行承兑汇票”、“商业承兑汇票”、“本票”、“银行保函”信用保证，单笔金额人民币伍仟万元以内。

    根据公司业务发展需要，单笔金额人民币壹亿元内的对外担保（反担保除外）。

    3、对外投资及资产处置：单笔重大对外投资及资产处置不超过上年度公司净资产30％的项目（风险投资除外）。

    此案将提交公司股东大会审议。

    六、审议通过了《关于改选董事会成员的议案》；

    因工作原因，同意免去贾培基先生董事职务。此案将提交公司股东大会审议。公司独立董事王利明、曾康霖先生因已辞职，未就此发表意见。

    七、审议通过了《关于提请股东大会确认董事会聘请的2002年度财务审计机构—重庆天健会计师事务所的议案》；

    根据工作需要，本着简化公司决策程序，提高工作效率原则，公司聘请了重庆天健会计师事务所为公司2002年度财务审计机构，特提请公司股东大会予以确认。

    此案将提交公司股东大会审议。

    八、审议通过了《关于提名独立董事的议案》；

    第五届董事会独立董事曾康霖先生、王利明先生先后于2002年7月25日、11月8日向董事会提出辞去独立董事职务申请，董事会已分别审议通过两位独立董事辞职议案。根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，为尽快补充独立董事成员，进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作、科学决策，董事会提名王苏生先生、黄胜春先生为公司第五届董事会独立董事候选人。此案将提交公司股东大会审议。公司独立董事王利明、曾康霖先生因已辞职，未就此发表意见。

    候选人简历及有关声明分别见附件三、四。

    九、审议通过了《关于独立董事津贴标准的议案》。

    根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定、参照本地上市公司平均水平并结合公司实际情况，拟自股东大会通过之日起给予独立董事每人每年叁万元（含税）。独立董事出席公司董事会和股东大会的交通费、食宿费及按公司章程行使职权所需的合理费用由公司财务据实支付。

    此案将提交公司股东大会审议。

    十、审议通过了《关于召开公司2002年年度股东大会的议案》

    详见同日刊发的《重庆东源产业发展股份有限公司关于召开2002年年度股东大会的通知》。

    特此公告

    

重庆东源产业发展股份有限公司

    董 事 会

    二○○三年十月十日

    附件：

    1、关于重庆东源与重钢集团资产置换纠纷案以和解方式结案的专项报告；

    2、关于修改公司章程的预案

    3、独立董事候选人简历

    4、独立董事候选人声明

    5、独立董事提名人声明

    附件一：

     关于重庆东源与重钢集团资产置换纠纷案以和解方式结案的专项报告

    各位股东：

    2003年3月17日，重庆市高级人民法院向重庆东源及重庆钢铁（集团）有限责任公司（下称重钢集团）送达了《民事调解书》（［2002］渝高法民终字第74号），本公司与重钢集团资产置换纠纷案在历时20余月后以调解的方式正式结案。本公司董事会就此特向公司股东大会及各位股东作专项情况报告如下：

    一、资产置换纠纷案综述

    2001年8月24日，重钢集团以重庆东源违反《资产置换协议》为由向重庆市第一中级人民法院提起诉讼，请求：一、判令解除重钢集团、重庆东源于2000年2月28日签订的《资产置换协议》；二、判令重庆东源赔偿700万元的经济损失；三、诉讼费用由重庆东源承担。

    重庆市第一中级人民法院于2001年9月26日，11月9日，12月24日先后三次开庭审理该资产置换纠纷案，并于2002年4月9日向本公司送达了《民事判决书》（［2001］渝一中民初字第443号），判决内容为：一、解除原告重钢集团与被告重庆东源于2000年2月28日签订的《资产置换协议》。二、驳回原告重钢集团对被告重庆东源的其他诉讼请求。本公司一审败诉。

    2002年4月24日，本公司不服一审判决向重庆市高级人民法院提起上诉，主张：一、依法撤销一审法院（2001）渝一中法民初字第443号民事判决书；二、判令驳回重钢集团全部诉讼请求；三、全部诉讼费用由重钢集团承担。

    公司董事会为维护公司及全体股东的利益开展了大量工作，首先，通过仔细核算提出了解决该纠纷案的和解方案与重钢集团展开磋商；其次，创先河地通过网上路演方式向公司股东及广大投资者通报有关资产置换纠纷案的进展情况，使资产置换纠纷案的情况得以最充分、最透明的披露。

    2003年元月，在有关部门的协调下，重钢集团与本公司本着有利于股市规范发展，有利于重庆东源的发展，有利于重钢四厂的发展，有利于重钢三厂地块房地产项目真正盘活的原则，双方化干戈为玉帛，达成以和解方式处理资产置换纠纷案的意向。

    二、资产置换纠纷案的结案及其对本公司的影响

    2003年3月17日，重庆市高级人民法院对本公司与重钢集团送达了《民事调解书》（［2002］渝高法民终字第74号），本公司与重钢集团资产置换纠纷案以调解的方式正式结案。

    《民事调解书》认定：本公司与重钢集团于2000年2月28日签订的《资产置换协议》合法有效，并已部分履行。重庆东源与重钢集团在法院主持调解下达成和解，主要内容如下：

    1、1999年就已过户给重庆东源的位于重庆市江北区中兴段1号334亩土地仍留在重庆东源，双方认可其总价值为40080万元，作为双方完善和继续履行《资产置换协议》的参考价值标准；2、重庆东源与重钢集团双方认可重庆东源整体钢业净资产价值为32997万元；3、重庆东源向重钢集团补偿，334亩土地总价值为40080万元与2000年2月28日签订的《资产置换协议》所约定的应置换给重钢集团的钢业净资产价值23529万元之差由重庆东源现金补偿7083万元及《资产置换协议》所约定置换范围外的钢业净资产9468万元补偿给重钢集团（本协议生效日重庆东源与重钢集团2000年2月28日签订的《资产置换协议》所约定置换范围外的钢业资产的帐面净资产值与9468万元之间的价差由重钢集团承担）；4、重钢集团接收重庆东源整体钢业资产，承担重庆东源全部钢业资产的负债偿还及人员安置的义务；5、重钢集团放弃要求解除《资产置换协议》以及要求重庆东源赔偿700万元损失的诉讼请求。

    资产置换纠纷案以和解的方式顺利解决对本公司产生的影响是积极和深远。一方面，公司以《民事调解书》为准绳，与重钢集团签订了《关于执行＜民事调解书＞有关问题备忘录》及《资产交接备忘录》，使得《民事调解书》得以执行和落实。公司还以《民事调解书》两《备忘录》为基础对2001年度会计报表进行了重新编制，对与本公司2001年度生产经营活动无关的费用进行了调整，公司财务状况因此明显改善；另一方面，公司钢业资产整体交付重钢集团，公司的经营重心将侧重于334亩土地的开发。而随着重庆市大幅调整土地基准地价，以及土地地块周边基础建设的不断完善，公司所有的该334亩土地开发价值日趋凸现。公司将以此为契机，紧密结合市场需求，全力提升公司生产经营业绩，推动公司步入良性发展的快车道。

    在整个资产置换纠纷诉讼过程中，本着确保公司利益不受损害，公司广大股东权益不受侵害的原则，董事会积极开展应诉、上诉等工作，并及时把握有关部门协调、重庆市高级人民法院调解，诉讼进程发生重大转折的有利时机，与重钢集团就资产置换纠纷案以和解方式正式结案最终达成了一致。对此，请公司各位股东对董事会为充分维护公司及公司全体股东的利益而开展的一系列工作予以肯定，对董事会为使公司从诉讼泥沼中尽快得以解脱而便宜行事的良苦用心予以理解。

    此外，本董事会将在资产置换纠纷顺利解决的此基础上再接再厉，积极推进公司现代企业制度的建立，促进公司经营业绩的提升及公司的进一步发展。

    专此报告

    

重庆东源产业发展股份有限公司董事会

    二○○三年十月八日

    附件二：

    关于修改公司章程的预案

    序   章   原章程内容
         节
    1    第   公司中文注册名称：重庆东源钢业
         四   股份有限公司
         条   公司英文注册名称：CHONG QING
              DONG YUAN STEEL CO.,LTD.
    2    第   公司住所：重庆市渝中区五四路39
         五   号
         条   邮政编码：400010
    3    第   经公司登记机关核准，公司经营范
         十   围是：房地产开发（按资质证书核定项
         三   目承接业务），物业管理；制造、加工、
         条   销售钢材、锰铁；机械加工；销售建筑
              材料、装饰材料、计算机软件、电子元
              器件。
    4    第   公司的原股本结构为：普通股
         二   205,821,847股，其中发起人持有
         十   55,081,847股，其他内资股股东持有
         条   73,700,000股。现股本结构为：普通股
              205,821,847股，其中成都锦江和盛投资
              有限责任公司持有58,568,498股，重庆
              钢铁（集团）有限责任公司持有
              55,081,847股，泛华工程有限公司持有
              13,471,502股，其他社会法人股股东持有
              5,000,000股，其他内资股股东持有
              73,700,000股。
    5    第   董事会由9名董事组成，设董事长
         一   一人，副董事长一人，独立董事2名。
         百
         二
         十
         三
         条
    6    第   公司指定《中国证券报》与《证券
         二   时报》为刊登公司公告和其他需要披露
         百   信息的报刊；深圳证券交易所巨潮网
         零  （www.cninfo.com.cn）为指定信息披露
         一   网站。
         条
    序      改       拟修改内容                          修改原因
            后
    1       第   公司中文注册名称：重庆东源产业发       工商变更
            四   展股份有限公司
            条   公司英文注册名称：CHONG QING
                 DONG YUAN INDUSTRY
                 DEVELOPMENT CO.,LTD.
    2       第   公司住所：重庆市江北区建新南路16       地址变更
            五   号
            条   邮政编码：400020
    3       第   经公司登记机关核准，公司经营范围
            十   是：房地产开发（按资质证书核定项目承
            三   接业务），物业管理；制造、加工、销售
            条   钢材、锰铁；机械加工；高新技术项目投
                 资；基础设施建设开发投资；旅游资源开
                 发投资；农业产业化项目投资；计算机软、
                 硬件开发、销售、系统集成；自控设备的
                 开发、生产、销售、维修；销售建筑材料、
                 装饰材料、计算机软件、电子元器件、通
                 讯器材（不含无线电发射设备）、金属材
                 料（不含稀贵金属）、日用百货。
    4       第   公司的原股本结构为：普通股             股东持股数
            二   205,821,847股，其中发起人持有          变更
            十   55,081,847股，其他内资股股东持有
            条   73,700,000股。现股本结构为：普通股
                 205,821,847股，其中成都锦江和盛投资有
                 限责任公司持有58,568,498股，重庆钢铁
                （集团）有限责任公司持有45,081,847股，
                 泛华工程有限公司持有13,471,502股，其
                 他社会法人股股东持有15,000,000股，其
                 他内资股股东持有73,700,000股。
    5       第   董事会由9名董事组成，其中独立董        《关于
            一   事3名。董事会设董事长一人，副董事长     在上市公司
            百   一人。                                  建立独立董
            二                                           事制度的指
            十                                           导意见》
            三
            条
    6       第   公司选定至少一家由中国证监会指
            二   定披露上市公司信息披露的报纸为刊登
            百   公司公告和其他需要披露信息的报刊；深
            零   圳证券交易所巨潮网
            一  （www.cninfo.com.cn）为指定信息披露网
            条   站。

    

重庆东源产业发展股份有限公司董事会

    二○○三年十月八日

    附件三：

    独立董事候选人简历

    王苏生，男，汉族，1969年3月9日出生，中共党员，中国人民大学经济学硕士，北京大学法学博士，清华大学管理学博士后及芝加哥大学管理学MBA，中国注册会计师、律师。曾先后任职于君安证券、特区证券、蔚深证券及国家开发银行。先后出版了《基金管理人的责任》、《要约收购的理论与实证研究》。

    黄胜春，男，汉族，1968年1月30日出生，四川工业学院建筑工程系工业与民用建筑专业本科毕业，澳大利亚悉尼大学工程硕士。曾任职于澳大利亚Cardno MBK、BURCHILL PARTNERS PTY LIMITED、中国成达化工工程公司，从事土木建筑结构工程设计及项目管理、工程监理、结构分析、项目开发等工作。

    附件四：

     重庆东源产业发展股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王苏生，作为重庆东源产业发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与重庆东源产业发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括重庆东源产业发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：王苏生

    2003年5月19日

     重庆东源产业发展股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人黄胜春，作为重庆东源产业发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与重庆东源产业发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括重庆东源产业发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：黄胜春

    2003年7月12日

    附件五：

     重庆东源产业发展股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人重庆东源产业发展股份有限公司董事会现就提名王苏生先生、黄胜春先生为本公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任本公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：重庆东源产业发展股份有限公司董事会

    时 间：二○○三年十月八日