本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    天津泰达股份有限公司第四届董事会第二十一次会议于2004年3月28日在本公司会议室召开。会议应到董事9名，实到9名，董事长刘惠文先生主持了会议，列席会议的监事4名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过如下决议：

    1、审议通过公司2003年年度报告及摘要；

    2、审议通过公司2003年度董事会工作报告；

    3、审议通过公司2003年度总经理业务工作报告；

    4、审议通过公司2003年度财务决算报告；

    5、审议通过公司2003年度利润分配预案；

    经公司第四届董事会第二十一次会议研究，确定2003年本公司利润分配预案如下：

    经天津五洲联合合伙会计师事务所审核，2003年度公司实现净利润为93,554,203.02元，减除当年应提取的10%法定盈余公积金和5%公益金14,316,328.24元，加上年未分配利润270,137,035.26元，减除2002年分红转作股本的股利45,041,937.00元，可参与本年度分配的利润为304,332,973.04元。本年度利润分配拟送红股，按照2003年末总股本计算，每10股送红股2股，派发现金0.50元（含税），共分配202,688,716.00元，剩余101,644,257.04元转下次分配使用。

    公司2003年度资本公积金转增股本预案为：本公司2003年末资本公积金为219,038,282.59元，按照2003年末总股本810,754,864.00股为基数，每10股转增股本1股。每股面值1元，实际转增股本81,075,486.40元。

    此方案作为2003年度分配预案提交股东大会审议。

    6、审议通过了《公司章程》修改的议案；

    7、审议通过公司增资“天津泰达生态园林发展有限公司”的预案；

    与会董事一致通过了以现金6650万元人民币增资“天津泰达生态园林发展有限公司”，增资后公司总投资金额达9500万元人民币，占该公司注册资本的95%，责成总经理办理事后相关事宜。

    与会董事认为，随着天津泰达生态园林发展有限公司业务的迅猛发展，承接的工程规模较大，现有的注册资本已无法满足该公司发展的需要，故此次增资势在必行。同时此次增资对于提高该公司的竞争力，扩大影响力和对公司的发展都将产生积极的作用。

    8、审议通过了《关于授权总经理以自有资金进行国债、基金投资的预案》；

    为进一步提高公司资金利用效率，在严格控制风险，特授权公司总经理以自有资金进行国债、基金投资业务，金额不超过10000万元人民币，授权期限自本预案通过之日起，一年内有效。

    9、审议通过《关于总工程师人事变动的预案》，因工作需要，同意张伟力先生辞去公司总工程师一职；

    10、审议通过公司继续聘请天津五洲联合合伙会计师事务所为公司服务（费用由董事会决定）的预案；

    11、审议通过公司由于向税务机关缴纳属于2001年以前应代扣代缴的送红股个人所得税11,476,840.00元而调整2002年年初留存收益11,476,840.00元的事项。

    12、决定于2004年5月10日召开公司2003年度股东大会（暨第四届第三次股东大会），具体召开的时间、地点等内容，请详见本公司“关于召开2003年度股东大会（暨第四届第三次股东大会）的通知”。

    特此公告。