本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司第四届董事会第十七次会议于2003年10月28日在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到9名，监事会全体成员列席了会议，董事长刘惠文先生主持了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。此次会议审议通过了公司出资500万元人民币发起成立“上海泰达担保有限公司”（暂定名）的议案，现将有关情况公告如下：

    一、交易概述

    1、交易基本情况。

    交易当事人名称   交易标的        原持股  交易比例 交易金额  协议签署日期
                                      比例             (万元)
    天津泰达股份有 发起成立“上海泰     0      10%      500          待定
    限公司         达担保有限公司”
                   (暂定名)
    天津泰达担保有 发起成立“上海泰     0      90%     4500          待定
    限公司         达担保有限公司”
                   (暂定名)

    鉴于公司和天津泰达担保有限公司系受同一企业控制的法人，故该交易行为按深交所《股票上市规则》规定已构成关联交易。

    2、公司第四届董事会第十七次会议与会董事一致同意成立“上海泰达担保有限公司”（暂定名）。因该行为构成关联交易，故公司关联董事回避了表决。

    3、上述行为不存在重大法律障碍。

    二、关联方介绍

    1、关联方情况介绍：

    名称       住所         企业 法定代 注册资本 主营业务         2002年度净
                            类型 表人    (万元)                   资产(万元)
    天津泰达担 天津开发区   有限 刘惠文  20000   中小企业贷款信用 19986.77
    保有限公司 第三大街16号 责任                 担保、经济合同担
                            公司                 保、投资管理咨询
    注：天津泰达担保有限公司正式运营始于2002年12月。
    2、新组建的“上海泰达担保有限公司”（暂定名）的注册资本为：5000万元，其
基本情况为：
    公司名称   持股比例            主营范围
    天津泰达股  10%      交通、能源、高科技工业投资、房地产经营与开发、空气
    份有限公司           液体净化过滤材料，化纤滤器、医疗卫生洁净用品、服装
                         、纺织用品、园林绿化等。
    天津泰达担  90%      中小企业贷款信用担保、经济合同担保、投资管理咨询。
    保有限公司

    三、本次关联交易的目的及对本公司的影响

    为充分地利用上海这一金融中心的优势，更好地拓展在上海的担保业务，泰达股份与天津泰达担保有限公司共同出资成立上海泰达担保有限公司。

    我们认为，新筹建的公司将以信用担保和投资为手段，促进资金融通和商品流通，支持企业技术进步和科技成果转化，推进企业尤其是科技企业的创立与发展。而上海作为中国的金融中心，能使公司更好地利用当地资源，拓展有市场、有效益的担保品种，开发衍生业务，满足多方面的需求，实现担保项目管理与资产管理的良性互动，获得良好的经济和社会效益。

    四、独立董事意见

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）之独立董事，鉴于公司发起成立“上海泰达担保有限公司”（暂定名）之行为属于关联交易，现发表如下独立意见：

    公司于2003年10月17日发出召开董事会会议的通知，2003年10月28日召开了董事会会议，五名监事列席了会议；与会董事认真审议了公司提交的资料。我们认为：董事会在召集、召开董事会会议的程序和过程中都符合有关法律、法规及公司章程的规定，本次关联交易事项切实可行。会上，9名董事（包括3名独立董事）一致表决通过了公司发起成立“上海泰达担保有限公司”（暂定名）的议案。董事会通过对此次决策和披露信息的审议，未发现存在违反诚信原则的情形。本次出资旨在借助上海的金融中心优势，拓展多种担保业务，同时也符合本公司和全体股东的长远利益，没有损害中小股东的利益，有助于本公司培育新的利润增长点，有助于改善本公司的盈利能力。此外，我们将本着依法行使监督职能的原则，监督公司依照法律、法规和公司章程的规定推进此项工作，切实保障广大股东的利益。

    五、备查文件

    1、本公司第四届董事会第十七次会议决议和经董事签字的会议纪录及第四届董事会第十七次会议决议公告；

    2、公司第四届监事会第十次会议决议和经监事签字的会议纪录及第四届监事会第十次会议决议公告；

    3、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    特此公告。