本公司第四届董事会第十六次会议于2003年8月14 日在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到8名，委托他人一名。监事会全体成员列席了会议，董事长刘惠文先生主持了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。此次会议审议通过了公司出资2800万元人民币发起成立“天津蓝德典当行有限责任公司”（暂定名）的议案，现将有关情况公告如下：

    一、交易概述

    1、交易基本情况。

    交易当事人名称  交易标的        原持股 交易比例 交易金额(万 协议签署日期
                                     比例           元人民币)
    天津泰达投资控  发起成立“天津蓝   0    56.67%    10200        待定
    股有限公司      德典当行有限责
                    任公司”(暂定名)
    天津泰达集团有  发起成立“天津蓝   0    15.56%     2800        待定
    限公司          德典当行有限责
                    任公司”(暂定名)
    天津泰达股份有  发起成立“天津蓝   0    15.56%     2800        待定
    限公司          德典当行有限责
                    任公司”(暂定名)
    天津房地产总公  发起成立“天津蓝   0     0.55%      100        待定
    司              德典当行有限责
                    任公司”(暂定名)
    天津蓝天国际拍  发起成立“天津蓝   0     0.55%      100        待定
    卖行有限责任公  德典当行有限责
    司              任公司”(暂定名)
    天津泰达担保有  发起成立“天津蓝   0    11.11%     2000        待定
    限公司          德典当行有限责
                    任公司”(暂定名)

    上述行为已构成关联交易。

    2、公司第四届董事会第十六次会议与会董事一致同意成立“天津蓝德典当行有限责任公司”（暂定名）。因该行为构成关联交易，故公司控股股东回避了表决。

    3、上述行为不存在重大法律障碍。

    二、关联方介绍

    1、关联方情况介绍：

    名称       住所    企业  法定代    注册资本      主营业务
                       类型   表人     （万元）
    天津泰达   天津开  国有   孟群   178311.3284   工业、商业、房地
    集团有限   发区第  独资                        产业的投资、经营
    公司       三大街                              与管理咨询业务、
               16号                                化纤等


    名称       2002年度净     2002年度净资
               利润（万元）   产（万元）
    天津泰达     8250.08      318945.50
    集团有限
    公司

    2、新组建的“天津蓝德典当行有限责任公司”的注册资本为：18000万元，其基本情况为：

    公司名称持股比例主营范围

    天津泰达投资控 56.67% 对外投资、兴办实业、机电产业、房地产业、土地开发、
    股有限公司            水、电、汽、供热等。
    天津泰达集团有 15.56% 工业、商业、房地产业的投资、经营与管理咨询业务、
    限公司                化纤等。
    天津泰达股份有 15.56% 交通、能源、高科技工业投资、空气液体净化过滤材料
    限公司                ，化纤滤器、医疗卫生洁净用品、服装、纺织用品、园
                          林绿化等。
    天津房地产总公  0.55% 天津市房屋管理、房地产开发经营、咨询、评估、担保。
    司
    天津蓝天国际拍  0.55% 文物艺术品拍卖、民品公物拍卖、罚没物资、罚没汽车、
    卖行有限责任公        有形资产、无形资产拍卖。
    司
    天津泰达担保有 11.11% 中小企业贷款信誉担保、经济合同担保、投资管理咨询。
    限公司

    三、本次关联交易的目的及对本公司的影响

    为适应市场经济发展的需要，为广大市民和中小企业主提供方便、快捷的融资渠道，努力提高企业经济效益和社会经济效益，公司董事会决定出资2800万元人民币参与成立“天津蓝德典当行有限责任公司”。

    我们认为，典当作为一种古老而有新兴的融资方式，随着我国经济的不断发展，典当在国民经济生活中将发挥越来越大的作用。我们会在涉足的新领域中加大业务拓展力度、服务体制上创新，立足安全、高效、稳健发展，创造更多的利润，实现股东利益最大化。

    四、独立董事意见

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）之独立董事，鉴于公司参与成立“天津蓝德典当行有限责任公司”（暂定名）之行为属于关联交易，现发表如下独立意见：

    公司于2003年8月1日发出召开董事会会议的通知，2003年8月14日召开了董事会会议，五名监事列席了会议；与会董事认真审议了公司提交的资料。我们认为：董事会在召集、召开董事会会议的程序和过程中都符合有关法律、法规及公司章程的规定，本次关联交易事项切实可行。会上，8名董事（包括2名独立董事，独立董事付连元先生因公出差，委托沈福章代为出席及表决。）一致表决通过了公司发起成立“天津蓝德典当行有限责任公司”（暂定名）的议案。董事会通过对此次决策和披露信息的审议，未发现存在违反诚信原则的情形。本次出资行为旨在参与成立“天津蓝德典当行有限责任公司”（暂定名），投资协议符合相关规定，同时也符合本公司和全体股东的长远利益，没有损害中小股东的利益，有助于本公司培育新的利润增长点，有助于改善本公司的盈利能力。此外，我们将本着依法行使监督职能的原则，监督公司依照法律、法规和公司章程的规定推进此项工作，切实保障广大股东的利益。

    五、备查文件

    1、本公司第四届董事会第十六次会议决议和经董事签字的会议纪录及第四届董事会第十六次会议决议公告；

    2、公司第四届监事会第九次会议决议和经监事签字的会议纪录及第四届监事会第九次会议决议公告；

    3、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    特此公告。