本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司第四届董事会第十四次会议于2003年5月21日在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到9名，监事会全体成员列席了会议，董事长刘惠文先生主持了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。此次会议审议通过了公司出资16000万元人民币发起成立“天津泰达城市开发有限公司”（暂定名）的议案，现将有关情况公告如下：

    一、交易概述

    1、交易基本情况。

    交易当事人名称         交易标的
    天津泰达集团有限公司   发起成立“天津泰达城市开发有限公司”（暂定名）
    天津泰达股份有限公司   发起成立“天津泰达城市开发有限公司”（暂定名）


    交易当事人名称        原持股比例 交易比例 交易金额（万元） 协议签署日期
    天津泰达集团有限公司         0      20%        4000           待定
    天津泰达股份有限公司         0      80%       16000           待定

    上述行为已构成关联交易。

    2、公司第四届董事会第十四次会议与会董事一致同意成立“天津泰达城市开发有限公司”（暂定名）。因该行为构成关联交易，故公司控股股东回避了表决。

    此项关联交易须经本公司2003年第一次临时股东大会审议通过后方可实施，本公司的控股股东天津泰达集团有限公司将在本公司2003年第一次临时股东大会上放弃对该提案的投票权。

    3、上述行为不存在重大法律障碍。

    二、关联方介绍

    1、关联方情况介绍：
           名称                   住所          企业类型  法定    注册资本
                                                          代表人   （万元）
    天津泰达集团有限公司 天津开发区第三大街16号 国有独资   孟群   75311.3284


           名称           主营业务            2002年度        2002年度
                                             净利润（万元）  净资产（万元）
    天津泰达集团有限公司  工业、商业、房地产    8250.08        318945.50
                          业的投资、经营与管
                          理咨询业务、化纤等
    2、新组建的“天津泰达城市开发有限公司”的注册资本为：20000万元，其基本情
况为：
         公司名称           持股比例
    天津泰达集团有限公司       20%
    天津泰达股份有限公司       80%


     公司名称                          主营范围
天津泰达集团有限公司 工业、商业、房地产业的投资、经营与管理咨询业务、化纤等。
天津泰达股份有限公司 交通、能源、高科技工业投资、空气液体净化过滤材料，化纤
                     滤器、医疗卫生洁净用品、服装、纺织用品、园林绿化等。

    三、本次关联交易的目的及对本公司的影响

    天津市海河两岸综合开发是天津市“三步走”战略的五大举措之首，是一项功在当代、福及子孙的工程，是天津塑造现代化国际大都市的标志性工程，对于带动全市经济发展具有重大意义。红桥区运河经济商贸区是海河开发改造工程六大节点中的第一节点，蕴含着巨大的商业机会。为更好的运作该项目，特成立该项目公司。

    四、独立董事意见

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）之独立董事，鉴于公司发起成立“天津泰达城市开发有限公司”（暂定名）之行为属于关联交易，现发表如下独立意见：

    公司于2003年5月9日发出召开董事会会议的通知，2003年5月21日召开了董事会会议，五名监事列席了会议；与会董事认真审议了公司提交的资料。我们认为：董事会在召集、召开董事会会议的程序和过程中都符合有关法律、法规及公司章程的规定，本次关联交易事项切实可行。会上，9名董事（包括3名独立董事）一致表决通过了公司发起成立“天津泰达城市开发有限公司”（暂定名）的议案。董事会通过对此次决策和披露信息的审议，未发现存在违反诚信原则的情形。本次出资行为旨在运作红桥区运河经济商贸区开发项目，投资协议符合相关规定，同时也符合本公司和全体股东的长远利益，没有损害中小股东的利益，有助于本公司培育新的利润增长点，有助于改善本公司的盈利能力。此外，我们将本着依法行使监督职能的原则，监督公司依照法律、法规和公司章程的规定推进此项工作，切实保障广大股东的利益。

    五、备查文件

    1、本公司第四届董事会第十四次会议决议和经董事签字的会议纪录及第四届董事会第十四次会议决议公告；

    2、公司第四届监事会第八次会议决议和经监事签字的会议纪录及第四届

    监事会第八次会议决议公告；

    3、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    特此公告。