一 概要性说明

    东方高圣投资顾问公司接受天津泰达股份有限公司董事会的委托，担任本次交易的财务顾问，并出具财务顾问意见。本独立报告本着诚信、尽责的精神，遵循公开、公平、公正的原则，对本次交易从第三者的角度发表独立意见。

    二、主要假设

    （1） 本财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （2） 本次交易不存在其他障碍；

    （3） 本次交易所处行业无重大不可预见变化；

    （4） 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （5） 无其他不可抗力因素造成重大影响。

    三、结论性意见

    根据本公司对该项交易的尽职调查与分析，我们认为，本次交易在交易方式、交易价格等方面都本着“公开、公正、公平”的原则，不存在损害公司以及社会公众投资者利益的情形。

    四、结论性意见理由和考虑因素

    在得出上述结论性意见前，我们主要进行了如下考虑

    1、 本次交易完成，进一步扩大天津泰达股份有限公司对环境建设和保护事业的投入，充分贯彻实施了泰达股份新确定的大力发展生态环保产业的战略，有利于该战略目标的最终实现；

    2、 根据天津泰达股份有限公司与天津技术开发区管委会签定的《绿化服务协议》，本次交易约定的投资收益率不低于7.5％，收益较理想。此次收购行为完成后，泰达股份能在较长一段时期内获得一份稳定的收益，泰达股份的主营业务收入和净利润都将有一定程度的提升，并且从此获得了一个新的稳定的收入来源；

    3、 此次交易为天津开发区基础设施的投融资体制改革树立了一个样板，有利于建立新型的投融资体制。通过对参与基础设施建设的社会资本支付合理的资金报酬，将国家财政对环保等基础设施的投资转变成补助性、鼓励性投资，成为引导社会向这些领域投资的助推剂，有利于从更多渠道吸引社会资金参与开发区和滨海新区的建设，形成多元化的投资格局。