本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    本公司第四届董事会第五次会议于2002年9月3日在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到9名，监事会全体成员列席了会议，董事长刘惠文先生主持了会议。会议审议并通过了本公司受让天津长城医药保健品有限公司的《股权转让协议》。

    一、交易概述

    1、交易基本情况。

    交易当事人名称    交易标的   原持股比例 交易比例
    天津泰达股份   天津长城医药保      0       51％
    有限公司       健品有限公司股权
    北方国际集团   天津长城医药保     75％     51％
    天津医药保健   健品有限公司股权
    品进出口有限
    公司
    交易当事人名称    交易金额（万元）  协议签署日期
    天津泰达股份         701.2428       2002－06－06
    有限公司
    北方国际集团         701.2428       2002－06－06
    天津医药保健
    品进出口有限
    公司

    上述受让股权行为不构成关联交易。

    2、公司第四届董事会第五次会议与会全体董事一致通过该《股权转让协议》。

    3、上述交易不存在重大法律障碍。

    二、交易方当事人情况介绍

    1、交易对方情况介绍：

    （1）、北方国际集团天津医药保健品进出口有限公司

    名称              企业   注册地   办公地点  法定代    股本
                      性质                       表人   （万元）
    北方国际集团天津  国有  天津市和  天津市和   刘彤     1639
    医药保健品进出口  企业  平区唐山  平区唐山
    有限公司                道6号     道6号
    名称              企业   税务登记证号码 主营业务
                      性质
    北方国际集团天津  国有  120101103069692 自营和代
    医药保健品进出口  企业                  理国家组
    有限公司                                织统一联
                                           营的16种
                                           出口商品
                                           和国家实
                                           行核定的
                                           公司经营
                                           的14种进
                                           出口产品
    （2）、主要业务最近三年发展状况：
    主要经营状况如下：（单位：万元）
    项目        1999年     2000年     2001年
    销售收入     34438     38749      56168
    销售利润      1053       934       1102

    （3）、北方国际集团天津医药保健品进出口有限公司与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系。

    （4）、北方国际集团天津医药保健品进出口有限公司2001年度主要财务数据如下：（单位：万元）

   资产总额 负债总额 应收款项总额 净资产 主营业务收入 主营业务利润 净利润
   34542     27454      15543    6572       56168        1102    －373

    （5）、北方国际集团天津医药保健品进出口有限公司最近五年内没有受过行政处罚和刑事处罚，也无发生过重大民事诉讼和仲裁事项。

    三、交易标的的基本情况

    1、交易标的的基本情况

    出售资      类别   权属   所在地 出让方获得该股 运营情况  该股权的账
    产名称                           权的时间和方式         面价值（万元）
    天津长城医药 股权 无任何股 天津市   2002年6月   运营正常  701.2428
    保健品有限公      权转让的
    司股权            限制
    2、天津长城医药保健品有限公司主要股东情况介绍
    股东名称            持股比例 主营业务 注册资本 设立时间     注册地
                                           （万元）
    北方国际集团天津医药  75％  自营和代理   1639  86.10.20  天津市和平区
    保健品进出口有限公司        国家组织统                      唐山道6号
                              联营的16种
                              出口商品和国
                              家实行核定的
                              公司经营的14
                              种进出口产品

    另一股东为香港华泰公司，持股比例为25％，主营业务为：中药经营贸易，注册地为：香港高升街68－82。

    天津长城医药保健品有限公司2001年度经审计的财务主要数据为：（单位：万元）

    资产总额 负债总额 应收款项总额 净资产 主营业务 主营业务利润  净利润
                                           收入
    2262.88  1146.96   376.32  1115.91 1509.76     148.11     125.46

    注：天津长城医药保健品有限公司的审计师事务所为天津五洲联合合伙会计师事务所。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、 此次本公司共受让天津长城医药保健品有限公司51％的股权，此次交易总价值为701.2428万元人民币。

    合同生效条件：

    （1）、股权转让协议须经双方授权代表签字并加盖各自公章。

    （2）、股权转让协议经本公司董事会批准后生效。

    2、定价情况。

    本次股权交易价格公允，符合市场定价。

    五、受让该股权的目的和对公司的影响

    公司此次受让该股权，在涉足医药健康这一高新技术产业的同时，亦可为公司不间断地创造新的利润增长点。

    六、备查文件目录

    1、天津泰达股份有限公司第四届董事会第五次会议决议及经董事签字的会议纪录及第四届董事会第五次会议决议公告；

    2、天津泰达股份有限公司第四届监事会第三次会议决议和经监事签字的会议纪录及第四届监事会第三次会议决议公告；

    3、公司受让天津长城医药保健品有限公司的《股权转让协议》；

    4、天津长城医药保健品有限公司2001年度经审计的财务报告；

    5、天津长城医药保健品有限公司聘请的天津五洲联合合伙会计师事务所有限公司资格证书；

    特此公告。

    

天津泰达股份有限公司董事会

    2002年9月4日