致：天津泰达股份有限公司

    北京市金诚律师事务所接受贵公司（以下简称公司）董事会的委托，指派具有 证券从业资格的史克通律师（以下简称本所律师）出席并见证公司2001年度（暨第 四届第一次）股东大会（以下简称本次股东大会）。

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中国证监会《 上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》及《天津泰达股份有限公司章程》（ 以下简称《公司章程》）的有关规定，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材 料，并对出席人员的资格，大会的召集、召开程序，提出新提案的股东资格、提案 的审议情况，大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。现 发表法律意见如下：

    一、股东大会的召集、召开程序

    1、本次股东大会是公司第三届董事会第二十三次会议决议召开的。

    2、本次股东大会的召开通知于2002年3月28日刊登在《中国证券报》上。

    3、公司于2002年4月16日在《中国证券报》上刊登第三届第二十六次董事会决 议公告，公告公司董事会同意将公司控股股东天津泰达集团有限公司提出的关于成 立天津泰达担保有限公司等三项议案作为临时提案提交本次股东大会审议。

    5、本次股东大会按照公告要求于2002年4月28日上午9：00 在天津开发区第三 大街16号泰达中心酒29层召开，由公司董事长刘惠文先生主持。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    根据会议召开通知，本次股东大会的股权登记日为2002年4月19日。 实际出席 本次股东大会的人员为：

    1、股权登记日登记在册的公司部分股东及股东委托授权代表共计25人， 代表 股份共计121,001,325股，占公司总股本的40.30％；

    2、公司部分董事会成员、监事会成员、公司高级管理人员；

    3、本所律师

    三、提出新提案的股东的资格

    天津泰达集团有限公司是依法成立并有效存续的有限责任公司，自1997年7 月 起持续持有公司有表决权股份116002392股，占公司有表决权股份总数的38.63％， 超过5％。

    四、公司三届二十三次董事会决定提交本次股东大会的议题为：

    1、审议公司2001年度董事会工作报告；

    2、 审议公司2001年度监事会工作报告；

    3、 审议公司2001年度总经理业务工作报告；

    4、 审议公司2001年度财务决算报告；

    5、 审议公司2001年度利润分配预案；

    6、 审议公司独立董事制度；

    7、 审议《公司章程》修改的议案；

    8、 审议公司《股东大会议事规则》（草案）；

    9、 审议公司《董事会议事规则》（草案）；

    10、审议公司《监事会议事规则》（草案）；

    11、审议公司《信息披露制度》（草案）；

    12、审议公司继续聘请天津五洲联合合伙会计师事务所为公司服务（费用由董 事会决定）的预案；

    13、选举公司第四届董事会成员；

    14、选举公司第四届监事会成员；

    15、选举两名独立董事，并批准其津贴为每人每月3000元人民币；

    16、审议公司《关于变更部分募集资金用途的预案》

    上述议案于2002年3月28日刊登在《中国证券报》上。

    本次股东大会，天津泰达集团有限公司提出审议《关于参股成立天津泰达担保 有限公司》的议案、《关于在公司经营范围中增加经营项目并授权董事会相应修改 章程》的议案和《授权公司董事会在完成送股后，修改章程并办理相关变更手续》 的议案，经公司2002年4月15日第三届第二十六次董事会审议通过， 决定作为临时 提案提交本次股东大会审议，该次董事会决议公告刊登在2002年4月16 日的《中国 证券报》上。除此之外，未发现其他股东提出临时提案和在审议过程中对议案内容 进行变更的情形。

    五、股东大会的表决程序

    在本次股东大会上，议案经审议后，采取记名投票方式进行逐项表决，其中对 董事、独立董事、监事候选人逐个进行表决，当场计票并宣布表决结果，上述议案 在本次股东大会上均获通过。

    六、结论意见

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、表决程序均符合《中华人民 共和国公司法》和中国证监会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》及公 司现行章程的有关规定，出席人员的资格合法有效，提出临时提案的股东具有相应 的资格。

    本次股东大会所形成的决议合法有效。