中国证券监督管理委员会：

    经中国证监会证监公司字（2001）2号文批准,天津泰达股份有限公司（以下简 称“发行人”）于2001年2月16日实施配股,以1999年末总股本为基数,每10股配售3 股,配股价15.18元/股。共配售35,124,655股,其中国有股认配3,126,845股,法人股 认配251,866股,流通股认配31,745,944股,共募集资金533,192,262.90元,扣除发行 费用9,769,956.89元,实际募集资金523,422,306.89元,该项资金于2001年3月26 日 到位,并由天津五洲联合合伙会计师事务所出具了五洲会字（2001）3－0073号验资 报告。配股可流通部分已于2001年3月26日上市交易。发行人于2002年3月28日披露 了2001年年度报告。根据中国证监会发布的《证券公司从事股票发行主承销业务有 关问题的指导意见》的要求, 国通证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“国 通证券”）作为该次配股的主承销商于2002年4月16日至2002年4月19日委派项目人 员对发行人进行了回访,现将回访的有关情况报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况发行人

    2001年配股扣除有关发行费用后,共募集资金52,342.23万元。截止2002年4 月 15日,发行人已投入使用的募集资金总额为45,691万元,尚未使用的资金额为6,651 .23万元,各自约占该次配股募集资金总额的85.55％和14.45％。

    该次配股资金的进度安排以假设募集资金于2000年12月到位为前提, 若配股资 金延迟到位,则使用进度顺延。发行人该次配股资金实际到位时间为2001年 3月底, 故实际投资进度比计划投资进度相应推迟。

    该次配股实际募集资金与配股投资项目所需资金之间存在1,322.30万元的资金 缺口,发行人通过银行贷款等途径自筹资金进行弥补。

    （一）该次配股募集资金计划用于下述九个项目, 计划使用与实际使用情况如 下：

    1、计划投资10,500 万元发起设立中电通信科技有限责任公司（以下简称为“ 中电通信”）,占该公司35％的权益,主营国产数字移动通信产品的研发和生产以及 路由器项目。该项目已经按计划投入完毕,实际投资10,500万元,目前,“中电通信” 已经进入正常运营阶段,该公司2001年实现净利润1089.17万元, 发行人由此获得投 资收益347.79万元。

    2002年4月5日,发行人第三届董事会第25 次会议审议通过了《中电通信科技有 限责任公司股权转让合同》,并及时进行了披露。上述合同于2002年4月4日签署,按 照合同约定,发行人将持有的“中电通信”25％权益转让给侨兴环球电话有限公司, 转让价格为10,875万元,通过此次转让,发行人获利3,125万元。转让后,发行人持有 的“中电通信”权益比例降为10％。

    2、计划投资12,000万元入股金蜂通信有限责任公司,该公司将投资从事数字无 线本地环系统的研制、生产和销售及GSM短信息服务项目。 由于通信市场的快速变 化以及竞争形势的不断激化,该项目的盈利不确定性大大增加,同时, 经过长时间的 探索和论证,发行人最终确定了大力发展生态环保产业的发展战略,为了积极贯彻实 施新的发展战略,充分维护股东的利益,通过与金蜂通信有限责任公司友好协商, 并 经过2002年3月15日召开的发行人第三届董事会第22次会议审议批准,决定终止对该 项目的投资,变更为投资天津双港垃圾焚烧发电厂项目。

    3、计划投资7,000万元与金蜂通信有限责任公司合资合作从事ISP业务。 鉴于 ISP市场的激烈竞争将导致企业利润大幅下跌,ISP企业经营风险陡增,为了避免给股 东带来不必要的损失,因此,经过2002年3月15日召开的发行人第三届董事会第22 次 会议审议批准,决定终止对该项目的投资,变更为投资天津双港垃圾焚烧发电厂项目。

    4、计划投资1500万元用于天津工业有毒、 有害固体废弃物焚烧技术与设备产 业化示范工程项目。鉴于该项目的技术运作模式发生了很大变化, 导致该项目的盈 利水平产生了较大的不确定性,因此,为了避免投资风险,经过2002年3月15日召开的 发行人第三届董事会第22次会议审议批准,决定终止对该项目的投资,变更为投资天 津双港垃圾焚烧发电厂项目。

    5、计划投资1,960万元用于深度开发高科技化纤项目。截止回访日, 该项目实 际投资83万元,发行人根据市场需求的变化,及时调整了项目产品技术开发方案, 从 而导致了项目实际进度滞后于计划进度。目前, 发行人正在根据项目产品的技术开 发进度陆续投入,项目尚未产生效益。

    6、计划投资2,000万元发起设立天津泰达生态科技有限公司, 从事自动调温纤 维和负离子环保纤维等人性科技项目。鉴于由拟设立的天津泰达生态科技有限公司 研制开发的蓄热自动调温纤维相关技术的中试工作尚未最终完成, 在可预见的时间 内不具备产业化的条件,这将直接影响到拟设立的公司的正常运转,因此,经过 2002 年3月15日召开的发行人第三届董事会第22次会议审议批准 ,决定暂缓投资该项目, 待相关技术产业化完成后再进行投资, 并决定将相应的募集资金用途变更为投资天 津双港垃圾焚烧发电厂项目。

    7、计划投资4,320万元用于3000T/Y 泰达生态丙纶纺粘无纺布生产能力的技术 改造项目。截止回访日,该项目实际投资3,203万元,与计划进度基本相符,目前, 该 项目的厂房已经建设完毕,设备安装调试工作已经结束,即将投入试生产 ,剩余的1 ,117万元将作为项目流动资金陆续投入。该项目尚未产生效益。

    8、计划投资12,270万元用于泰达生态棉系列产品的OEM加工和营销系统项目。 截止回访日,该项目实际投资7,305万元,受到市场竞争激烈、 市场需求变化以及产 品季节性等因素的影响,该项目实际进度滞后于计划进度,今后, 发行人仍将根据市 场状况对该项目陆续进行投入。2001年度,该项目实现销售收入9,188.56万元,销售 利润3,444.45万元。

    9、计划投资2,100万元发起设立上海泰达浦欣网络发展有限公司, 从事特许网 络电子商务平台项目。鉴于发行人与原合作方上海浦欣传播有限公司的合作终止, 导致双方拟设立的上海泰达浦欣网络发展有限公司失去合作基础,同时,目前的网络 公司普遍缺乏良好的现金流入,经营风险较大,因此,经过2002年3月15日召开的发行 人第三届董事会第22次会议审议批准,决定终止对该项目的投资,变更为投入天津双 港垃圾焚烧发电厂项目。

    （二）项目变更情况说明：

    发行人第三届董事会于2002年3月15日召开第22次会议,审议通过了《关于变更 部分募集资金用途的预案》,并及时进行了披露,上述议案将提交于2002年4月28 日 召开的发行人2001年度股东大会审议。

    为了更加有效地利用配股募集资金,根据市场环境的变化,按照发行人发展战略 的需要,发行人董事会决定将原计划投资入股金蜂通信有限责任公司的12,000万元、 计划与金蜂通信有限责任公司合资合作从事ISP业务的7,000万元、计划发起设立天 津泰达生态科技有限公司的2,000万元、 计划发起设立上海泰达浦欣网络发展有限 公司的2,100万元以及计划用于天津市工业有毒、 有害固体废弃物焚烧技术与设备 产业化示范工程项目的1,500万元,共计24,600万元（占该次配股募集资金的46. 14 ％）,变更为投入天津双港垃圾焚烧发电厂。该项目已经国家计委批复,被列为天津 市“十五”规划重点项目,且该项投资不构成关联交易。该项目计划总投资56, 788 万元,注册资金为40, 000万元（其中天津市环境卫生工程设计院以土地作价出资1 ,314万元,其余由发行人以现金方式投入）,该项目计划2004年投产, 建设规模为日 处理生活垃圾1,200吨,占天津市生活垃圾量的25％左右,发电装机容量18兆瓦,年上 网电量1.2亿千瓦时,该项目预计将每年给发行人带来10,300万元左右的收入, 其运 营成本每年约为5,600万元,投资回收期为10.12年,内部收益率为9.33％。

    （三）发行人没有实际募集资金量超过项目计划所需资金的情况。

    二、发行人资金管理情况

    发行人2001年配股募集资金到位后,在投入使用之前,全部集中专户存储于银行, 资金存放得到了安全有效的控制。发行人内部规定了明确的资金使用批准程序, 在 经过公司股东大会、董事会批准的前提下,资金使用需经过公司总经理审核批准。

    发行人2001年存在委托理财情况,具体情况如下：经过于2001年4月9 日召开的 第三届第十五次董事会会议审议批准, 发行人利用自有资金分别向“南大科技投资 公司、华银投资控股有限公司、上海天升资产管理公司、成都吉辉创业投资有限责 任公司、苏州实发实业有限公司”等五家公司以委托理财方式分别投资2,000万元、 2,000万元、2,000万元、1,000万元、

    2,000万元,投资期限分别为8个月、1年、1年、1年和1年。

    经过于2001年7月20日召开的第三届第十七次董事会会议审议批准,发行人利用 自有资金向“上海慧智投资管理有限公司”以委托理财的方式投资5,000万元,投资 期限为1年。

    截止2001年12月31日,发行人已收回委托理财金额共7,000万元,共获利2, 185 ,860.44元,分别为：

       受托人　　受托金额（万元）　到期日　约定收益率（％） 实际收益（元）

    南大科技投资公司  2,000　　　2001.12.20　　 8　　　　　　 1,600,000

    上海慧智投资

    管理有限公司      5,000　　　2002.07.19　　10　　　　　　 585,860.44

    总　　计          7,000                                 2,185,860.44

    注：发行人与受托人上海慧智投资管理有限公司的委托理财合同在报告期提前 终止,收益率水平未变。

    截止到回访日,发行人未收回的委托理财金额共计7,000万元,分别为：

        受托人         受托金额（万元） 到期日     约定收        实际收益

                                                  益率（％）     （万元）

    华银投资控股有限公司    2,000    2002.05.27　　　12　　　　　 　240 

    上海天升资产管理公司    2,000　　2002.05.29　　　10　　　　　　 100 

    成都吉辉创业投资

    有限责任公司            1,000　　2002.05.23　　　10　　　　　　　60 

    苏州实发实业有限公司    2,000　　2002.05.15　　　10　　　　　　 100 

    总计                    7,000　　　　　　　　　　　　　　　 　　500 

    在回访过程中,我公司项目人员已经向发行人提出为了降低投资风险,应尽快将 剩余的委托理财资金收回。

    截止2001年底,发行人对控股股东的其他应收款为3,271.91万元,对控股股东的 其他应付款为8,807.39万元,均为商品购销等正常业务往来所产生的。

    三、发行人盈利预测实现情况

    发行人没有对本次配股进行专项盈利预测。该公司在《配股说明书》中承诺： “本次配股募集资金到位后,公司预测的净资产收益率超过同期银行存款利率。”

    发行人2001年实现主营业务收入3.74亿元,；实现净利润1.20亿元； 净资产收 益率为9.22％。因此,发行人的主要盈利指标超过了配股说明书中的承诺。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    在该次配股时,发行人董事会认真总结了前几年发展的经验,对公司现状进行了 深入的剖析,结合对国际、国内宏观经济形势的分析以及对市场发展趋势的判断,为 了谋求股东财富的最大化,实现公司进一步快速发展,适应市场变化, 根据发行人在 新千年实现“有质量地飞跃”的指导方针, 发行人董事会决定进一步进行产业结构 的战略性拓展,充分发挥上市公司的融资优势,通过资本市场的运作, 一方面继续加 大对传统优势领域－－高科技化纤产业领域的投入,充分挖掘其发展潜力,使之实现 超常规、高速增长,另一方面大规模、创造性地进军通信、环保两大类产业,不断调 整产业结构,寻求新的利润增长点,以保持公司健康、快速的发展, 力争使经营业绩 的增长速度不低于股本扩张速度。

    发行人配股完成后,经过近一年的经营,基本实现了业务发展目标,同时,发行人 也根据市场变化情况对上述业务发展目标进行了一些调整, 主要是适当收缩了对通 信行业的投资规模,同时,将生态环保产业作为今后发展的重点行业, 从而加大了对 该领域项目的投资力度。在高科技化纤产业领域, 发行人通过对深度开发高科技化 纤项目、3000T/Y泰达生态丙纶纺粘无纺布生产能力的技术改造项目、 泰达生态棉 系列产品的OEM加工和营销系统项目的投资 ,进一步增强了在该产业中的竞争优势, 特别是对泰达生态棉系列产品的OEM 加工和营销系统项目的投资有效地扩大了发行 人的生产规模、增强了发行人的营销能力,在市场竞争异常激烈的情况下,保持了一 定的市场份额、实现了良好的经济效益、提高了发行人的市场知名度, 为发行人今 后在该产业内的进一步发展奠定了坚实的基础。在通信领域, 虽然发行人鉴于市场 情况的变化而收缩了对该领域项目的投资, 但是通过参股中电通信科技有限责任公 司,发行人在该行业中进行了探索性投资,并通过投资收益和股权转让实现了良好的 经济效益。在生态环保领域,发行人通过对天津双港垃圾焚烧发电厂项目的投资,以 较高的技术水准介入了这个朝阳产业,并计划随着项目的不断深入,围绕垃圾处理的 产业化,进一步开发新的技术,跨地区开拓垃圾处理项目及市场,实现规模化经营,同 时,还计划进一步拓展生态环保领域中的其他业务,积极寻求更广阔的发展空间, 从 而实现其大力发展生态环保产业、将生态环保产业作为其重点发展方向的战略目标, 使生态环保产业成为发行人的一个新的重要的利润来源,创造良好的经济效益、 环 境效益和社会效益。

    五、发行人配股以来的二级市场走势

    根据我公司与发行人的商定,发行人配股价格为15.18元,配售的股票于2001年3 月26日上市流通,当日收盘价为16.42元,其后,股价稳步盘升,7月23日达到最高价19. 88元。在此之后,受到大市影响,股价逐步划落,9月10日股价最低点为15.00元,跌破 配股价,9月12日收盘价格为14.93元,收盘价格首次低于配股价。2002年1月23日,股 价最低点为9.02元,创配股以来最低点,之后,股价有所上扬,2002年4月15日,收盘价 格为15.11元,与配股价格非常接近。

    我公司认为,发行人2001年配股价格是在考虑拟投资项目的资金需求量,结合发 行人股票二级市场的运行走势情况, 并在我公司与发行人双方充分协商一致的基础 上确定的,在当时的市场情况下是相对合理的,基本上反应了发行人的投资价值, 符 合发行人实际生产经营状况,市场适销性分析与实际情况相符。在该次配股过程中, 没有出现因配股定价不合理导致投资者认购不踊跃的情形, 且在该次配售股份上市 后,认购配股的投资者具有合理的盈利空间和盈利机会。因此,发行人2001年配股实 施前后股票二级市场的价格走势说明了我公司与发行人商定的配股价格是谨慎、合 理的。

    六、国通证券内部控制制度的执行情况

    国通证券已按照《证券公司内部控制指引》的要求,建立了一套科学、 系统、 安全、有效的内部控制制度。

    根据贵会发布的《证券公司内部控制指引》, 国通证券制订了一系列的内部控 制制度,包括《内核工作规则》、《承销业务内部审核制度》、 《投资银行总部项 目责任制度和质量监控管理暂行办法》、《发行人质量评价体系》、《项目立项审 核和推荐程序管理办法》等。通过这些制度的建立, 对所有发行项目实行全面质量 控制,国通证券推荐的发行申请材料采取三级审核（项目小组、 投行总部各业务部 和证券发行内核小组）的制度,从而确保了证券发行项目的质量,提高了国通证券的 执业水平,有效防范了证券发行风险；按照《证券公司内部控制指引》的要求,遵照 内部防火墙制度,国通证券的投资银行总部在信息、人员、 办公地点等方面设置了 必要的防火墙。公司投资银行总部、研发中心、经纪业务总部、自营部门以及资产 管理等部门的所有业务人员严格分开,不存在相互兼职情况。

    经认真核查,在发行人该次配股前后没有发生任何内幕交易与市场操纵等行为。

    七、有关承诺的履行情况

    发行人公开募集文件中所披露的有关募集资金投资项目的承诺的履行情况已在 上述第一个问题中进行了说明。

    发行人公开募集文件中所披露的有关控股股东－天津泰达集团有限公司以现金 方式认购10％可配股份的承诺已经履行, 并经过天津五洲联合合伙会计师事务所进 行了验资。

    发行人公开募集文件中所披露的有关承销团对逾期未被认购的社会公众股配售 余股进行包销的承诺已经履行,并经过天津五洲联合合伙会计师事务所进行了验资。

    发行人公开募集文件中所披露的有关对滨海大桥会计核算方法变更的承诺已经 履行,发行人从2000年开始将滨海大桥剩余的净值包括预留的4％的残值, 由原来计 入固定资产调整计入无形资产处理；并对剩余尚未摊销部分按照未来适用法进行相 应的调整,即对滨海大桥的剩余净值及残值386,742,857.06 元由原来按固定资产计 提折旧改为按无形资产进行摊销,摊销期限根据经营权期限30 年减去已计提折旧期 限2年5个月确定为27年7个月,逐年进行摊销。

    我公司在承销过程中未给发行人提供过“过桥贷款”或融资担保。

    八、其他需要说明的问题截止回访日,我公司没有其他需要说明的问题。

    九、国通证券内核小组对回访情况的总体评价

    我公司内核小组对发行人2001年配股的回访报告进行了认真的核查和验证, 认 为本回访报告客观、公正地说明了发行人在该次配股完成后当年度的生产经营、募 集资金运用、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况。

    特此报告。

    

国通证券股份有限公司

    二零零二年四月十九日