附件3

    第一章 总则

    第一条 为健全和规范天津泰达股份有限公司（以下简称公司）董事会议事和 决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据国家有关法律、法规和《天 津泰达股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司的 实际情况，制定本议事规则。

    第二条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作 效率和科学决策的水平。

    第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在 《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

    第四条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总经理在董事 会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。

    董事对全体股东负责。

    第五条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。

    第二章　董事的资格及任职

    第六条 《公司法》第57条、58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁 入，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事；其中独立董事的任职资格另 有规定的，从其规定。

    第七条 董事会由9名董事组成，其中包括独立董事2名，2003年后定为三名独 立董事。

    第八条 董事由股东大会选举产生，任期三年。任期届满，可以连选连任。

    公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东大会选举 均可当选董事。

    第九条 董事候选人名单由本届董事会以提案方式提交股东大会决议。

    公司董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。

    第十条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司章程》规 定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董 事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会依据《公司章程》作出决定。

    第十一条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。

    第十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权 应当受到合理的限制。

    第十四条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间 的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第十五条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承 担赔偿责任。

    第十六条 董事会设董事长和副董事长各一人。董事长不能履行职责时，指定 副董事长或一名其他董事代行其职权。董事长和副董事长以全体董事的过半数选举 产生。

    第十七条 董事会设董事会秘书一人，由董事长提名， 经深圳证券交易所组织 专业培训和资格考核合格后，由董事会聘任，报深圳证券交易所备案并公告。

    第十八条 董事会的日常工作机构是董事会秘书室，负责董事会的日常事务。

    第三章 董事会职权

    第十九条 董事会按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定行使 职权。

    未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第二十条 董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券、普通债券，或其他金 融工具及其上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （八）在董事会闭会期间，授权董事长可以决定公司的对外投资、资产处置及 对外担保事项，其权限为，对外投资300万元以外，不满9000万元的； 出售或收购 资产，凡被出售或被收购之资产的总额（按最近一期经审计的财务报表或评估报告） 、相关的净利润或亏损（按最近一期经审计的财务报表）和交易应付、应收金额分 别不满公司最近经审计之总资产、净利润和净资产总额10％的，并应在行使上述权 利后5个工作日内向董事会成员报告有关情况。

    （九）制订公司变更募集资金投向的议案；

    （十）决定公司内部管理机构的设置；

    （十一）决定公司分支机构的设置；

    （十二）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书、名誉董事及顾问等。根据经理 的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；

    （十三）委派、更换或推荐控股子公司、参股公司的董事、监事或董事、监事 候选人；

    （十四）制订公司的基本管理制度；

    （十五）制订公司章程的修改方案；

    （十六）管理公司信息披露事项；

    （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十八）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    （十九）法律、法规规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第二十一条 董事长是公司的法定代表人，主要行使下列职权：

    （一）主持股东大会并代表董事会向股东大会报告工作、召集并主持董事会会 议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （五）行使法定代表人的职权；

    （六）提名经理人选，交董事会会议讨论表决；

    （七）在董事会闭会期间，在董事会授权范围内有对外投资、资产处置及对外 担保的决定权，其权限为，对外投资300万元以外，不满9000万元的； 出售或收购 资产，凡被出售或被收购之资产的总额（按最近一期经审计的财务报表或评估报告） 、相关的净利润或亏损（按最近一期经审计的财务报表）和交易应付、应收金额分 别不满公司最近经审计之总资产、净利润和净资产总额10％的，并应在行使上述权 利后5个工作日内向董事会成员报告有关情况。

    （八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （九）董事会和《公司章程》授予的其他职权。

    第二十二条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长或一名董事代 行其职权。

    第二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见 的审计报告向股东大会作出说明。

    第四章 独立董事的提名、任职与职权

    第二十四条 本章对独立董事未作特别规定的，适用本议事规则第二章的规定。

    第二十五条 公司设独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其 他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第二十六条 公司董事会成员中独立董事两名，2003年后定为三名独立董事。

    第二十七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份5 ％以 上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第二十八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    第二十九条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有 关材料同时报送中国证监会、中国证监会天津证券监管办公室及深圳证券交易所。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董 事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否 被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    第三十条 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但 是连任时间不得超过六年。

    第三十一条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的， 由董事会提请股东 大会予以撤换。除出现《公司法》及《公司章程》规定的不得担任董事或独立董事 的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立 董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的， 可以作出公开声明。

    第三十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会人数的三 分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第三十三条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事 的职权外，还具有以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资 产值5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。 独立董事做出判断 前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    （六）对董事会提交股东大会讨论的事项，如需要独立财务顾问出具独立财务 顾问报告的，独立财务顾问由独立董事聘请；

    （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得二分之一以上独立董事一致同意。

    第三十四条 独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见：

    （一）重大关联交易；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （五）《公司章程》规定的其他事项。

    独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反 对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立 董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第三十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

    第三十六条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受 损害。

    第三十七条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或 者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第五章 董事会秘书

    第三十八条 董事会设立董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对 董事会负责。

    第三十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，符合下列条件：

    （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的 自然人；

    （二）掌握财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识， 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职 责，并具有良好的处理公共事务的能力；

    （三）没有本议事规则第六条规定不得担任公司董事的情形。

    第四十条 董事会秘书负责管理公司的信息披露事务，主要履行以下职责：

    （一） 准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件；

    （二） 筹备董事会会议和股东大会会议，并负责会议的记录和会议文件、 记 录的保管；

    （三） 负责公司信息披露事务，按照《公司法》和《证券法》的要求， 保证 公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    （四） 保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录；

    （五）、协助独立董事履行职责，并及时披露独立董事发表的应当予以披露的 独立意见、提案及书面说明。

    （六）、使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、应当遵 守的国家有关法律、法规、规章、政策、《公司章程》及深圳证券交易所有关规定；

    （七）、协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、《公司章程》 及深圳证券交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和深圳证券 交易所；

    （八）、为公司重大决策提供咨询和建议；

    （九）、处理公司与证券管理部门、深圳证券交易所及投资人之间的有关事宜；

    （十）、深圳证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持，任何机构和个人 不得干预董事会秘书的工作。

    第四十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

    董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该 兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    第四十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会向深圳证券交易所推荐，经 过该交易所组织专业培训和资格考核合格后，由董事会聘任，报深圳证券交易所备 案并公告。

    第四十三条 董事会秘书由董事会决定或者根据深圳证券交易所建议决定解聘。

    董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，董事会应当向深圳 证券交易所报告并说明原因，同时董事会应当按前列规定聘任新的董事会秘书。

    第四十四条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并将有关档案 材料，正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。

    第六章 董事会会议的召集及通知程序

    第四十五条 董事会每年召开两次定期会议，每半年召开一次。

    第四十六条 公司召开董事会会议， 应于会议召开十日前书面通知形式全体董 事。

    第四十七条 董事会会议通知包括以下内容 ：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    董事会会议议题由董事长决定，会议通知由董事会秘书室拟定，经董事长批准 后由董事会秘书送达各位董事。

    第四十八条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内（不含会议当日） 召集临时董事会会议：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一以上董事一致提议时；

    （三）二分之一以上独立董事联名提议时；

    （四）监事会提议时；

    （五）经理提议时；

    （六）《公司章程》规定的应当召集董事会会议的其它情形。

    董事会召开临时会议应于会议召开五日前以书面形式通知各位董事。

    第四十九条 董事会由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职责时，应当 指定副董事长或者一名其他董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责， 亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长主持，若副董事长不能主持，再 由二分之一以上董事共同推举的一名董事负责召集会议。

    第五十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的可以书面委 托其他董事代为出席。

    授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并经委托人 签名或盖章方为有效。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。董事未出席董事会会议，亦 未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第五十一条 出席会议的董事、监事及其他参会人员在会议内容对外正式披露 前，对会议内容负有保密责任。

    第五十二条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料， 包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展 的其他信息和数据。

    当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式 向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳并在十个 工作日内作出决定。

    董事会会议文件由公司董事会秘书室负责起草。会议文件应于规定的通知期限 内送达各位董事。

    第五十三条 董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、 准备意见。

    第七章 董事会议事和表决程序

    第五十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事本人出席方可举行，每一 名董事享有一票表决权。

    第五十五条 经理可以列席董事会会议，但非董事经理没有表决权。

    第五十六条 董事会会议由会议董事长主持，对会议通知中列明的议案按顺序 进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半数同 意。

    董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需增 加新的议案或事项时，应当先由到会董事过半数同意将新增议案或事项列入会议议 程后，方可对新增议案或事项进行审议和表决。

    会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕，未审议完毕，应口头说明， 否则视为审议完毕。

    董事会对议案采取一事一议的表决规则，即每一议题审议完毕后，开始表决； 一项议案未表决完毕，不得审议下项议案。

    第五十七条 董事会如认为必要， 可以召集与会议议案有关的其他人员列席会 议、介绍情况或发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。

    第五十八条 出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分 表达个人意见；董事对其个人的投票承担责任。

    第五十九条 董事会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决；如董事会 会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。

    会议主持人应在每项议案表决完毕后对表决结果进行统计并当场公布，由会议 记录人将表决结果记录在案。

    第六十条 董事会定期会议、 应三分之一以上董事或二分之一以上独立董事、 经理或监事会的要求而提议召开的董事会不得采取传真表决方式，临时董事会审议 下列事项时，不得采取传真表决方式：

    （一）召集股东大会，决定股东大会的议案内容；

    （二）制订公司增加或减少注册资本方案；

    （三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （四）制订公司股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具的发行方案；

    （五）制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （六）制订公司章程的修改方案；

    （七）决定公司内部管理机构的设置；

    （八）聘任或解聘公司董事会秘书、经理；根据经理提名，聘任或解聘公司副 经理和财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （九）制订公司的基本管理制度。

    第六十一条 董事会审议关联交易事项、重大资产处置事项、重大投资事项、 贷款与对外担保事项时，应遵守有关法律、法规及中国证监会的有关规定；遵守《 公司章程》、深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

    第八章 董事会决议和会议记录

    第六十二条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成 董事会决议。

    董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据法律、法规和《公司章程》规 定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。

    第六十三条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出的普通决议， 必须经全体董事的过半数通过；董事会作出的特别决议，必须经全体董事的三分之 二多数通过。除《公司章程》和本议事规则另有规定外，董事会议案以普通决议进 行表决。

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议， 并由参会董事签字。

    第六十四条 下列事项由董事会以特别决议作出：

    （一） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （二） 制订公司章程的修改方案；

    （三） 董事会以普通决议作出的应由特别决议通过的其他事项。

    除前款规定以外的其他事项，由董事会以普通决议作出。

    第六十五条 董事会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，在 公司存续期间，保存期不得少于二十年。

    第六十六条 董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》， 致使公司遭受严 重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的，该董事可以免除责任。

    第六十七条 董事会决议实施的过程中，董事长、 副董事长或其指定的其他董 事应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要 求和督促经理予以纠正，经理若不采纳意见，董事长可以提请召开董事会临时会议 作出决议，要求经理予以纠正。

    第六十八条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事、董事会秘书和记 录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事 会会议记录，在公司存续期间，保存期不得少于二十年。

    第六十九条 董事会会议记录至少包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）；

    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    第九章 董事会对外投资、处置资产的权限

    第七十条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。

    根据实际情况，确定投资权限如下：不满300万元以及当年累计不满1000 万元 的投资，由总经理决定，但100万元以上的投资项目应报董事会备案；300万元以外， 不满9000万元的投资，由董事会批准或决定；9000万元以上的投资，视为重大投资 项目，由董事会负责审查并报股东大会批准。在股东大会特别授权的情况下，重大 投资项目也可由董事会决定，但事后应当向股东大会作详细报告。至于出售或收购 资产，凡被出售或被收购之资产的总额（按最近一期经审计的财务报表或评估报告） 、相关的净利润或亏损（按最近一期经审计的财务报表）和交易应付、应收金额分 别不满公司最近经审计之总资产、净利润和净资产总额50％的，可不经股东大会批 准；对于50％以上的，则必须经股东大会批准，并按照深圳证券交易所有关规定进 行报批。

    投资应当实行项目主持人负责制，并引进风险机制。

    对参股企业或项目的投资(非控股)以及对高风险领域的投资，应当持慎重态度。

    公司应当集中主要精力、财力搞好支柱产业的发掘、筛选和培育，以便为公司 长期、持续、健康的发展打下坚实的基础。

    第十章 回避制度

    第七十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和 程度。

    第七十二条 公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形 的，不得参与表决：

    （一）与董事个人利益有关的关联交易；

    （二）董事个人在关联企业任职或对关联企业有控股权的，以及深交所股票上 市规则所规定的关联自然人，该等企业与公司的关联交易；

    （三）按国家有关法律、法规和公司章程规定应当回避的。

    第七十三条 董事会会议应在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下， 进行审议表决，作出决议。

    董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参 加表决的情况。

    第十一章 附 则

    第七十四条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》 及其他规范性文件的有关规定执行。

    本议事规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。

    第七十五条 本议事规则自股东大会审议通过之日起生效执行。

    第七十六条 本议事规则由董事会负责解释。

    

天津泰达股份有限公司

    董 事 会

    2002年3月28日