附件5

    第一章：总则

    第一条 为规范本公司信息披露，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者 的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家 有关法律、法规及《股票上市规则》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、 《公司章程》的有关要求，特制定本信息披露制度。

    第二章：公司信息披露的基本原则

    第二条 本制度所称信息披露是指将可能对公司股票价格产生重大影响而投资 者尚未得知的重大信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公 众公布，并送达证券监管部门备案。

    第三条 信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行持续信息披露的 义务。

    第四条 公司应当严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格 式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。

    第五条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。

    第三章：信息披露的内容

    第六条　公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、中期报告 和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。

    第七条 临时报告包括但不限于下列事项：

    1、 董事会决议；

    2、 监事会决议；

    3、 召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；

    4、 股东大会决议；

    5、 独立董事的声明、意见及报告；

    6、 收购或出售资产达到应披露的标准时；

    7、 关联交易达到应披露的标准时；

    8、 重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等） 的订立、变更和终止；

    9、 重大行政处罚和重大诉讼、仲裁案件；

    10、可能依法承担的重大赔偿责任；

    11、公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更；

    12、经营方针和经营范围发生重大变化；

    13、变更募集资金投资项目；

    14、直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5％以上；

    15、持有公司5％以上股份的股东，其持有股份增减变化达5％以上；

    16、公司第一大股东发生变更；

    17、公司董事、监事及高级管理人员发生变动；

    18、生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、 产品销售方式或渠道发生重大变化；

    19、公司作出增资、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；

    20、法律、法规、规章、政策的变化可能对公司的经营产生显著影响；

    21、更换为公司审计的会计师事务所；

    22、公司股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；

    23、法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份；

    24、持有公司5％以上股份的股东所持股份被质押；

    25、公司进入破产、清算状态；

    26、公司预计出现资不抵债；

    27、获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足 额坏帐准备的；

    28、公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚；

    29、依照《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规及《股票上市规则》、 《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《公司章程》的有关要求，应予披露的 其他重大信息。

    第八条 信息披露的时间和格式，按深圳证券交易所《股票上市规则》及《深 圳证券交易所上市公司临时公告格式指引》之规定执行。

    第四章：信息披露的程序

    第九条 信息披露前应严格履行下列审查程序：

    1、 提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

    2、 董事会秘书进行合规性审查；

    3、 董事长签发。

    第十条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息：

    1、董事长；

    2、经理经董事长授权时；

    3、经董事长或董事会授权的董事；

    4、董事会秘书。

    第十一条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书 列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

    第十二条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事 会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。

    第十三条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。

    第十四条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关 公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

    第五章：信息披露的媒体

    第十五条　公司信息披露指定刊载报纸为：《中国证券报》、《证券时报》。

    第十六条 公司定期报告、章程、招股说明书、配股说明书、招股意向书除载 于上述报纸之外，还载于指定的深圳证券交易所网站。

    第十七条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不得先 于指定报纸和网站。

    第六章：公司信息披露的责任划分

    第十八条　董事会秘书的责任：

    1、董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人， 负责准备和递交深圳 证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。

    2、负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时， 及时采取补救措 施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会。

    3、董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项， 包括建立信息披露的 制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事， 向投资者提供公司公开披露过的资料，保证上市公司信息披露的及时性、合法性、 真实性和完整性。董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。其他 机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。

    4、股东咨询电话（022－24138796）是公司联系股东和中国证监会、深圳证券 交易所的专用电话。除董事长、董事会秘书外，任何人不得随意回答股东的咨询， 否则将承担由此造成的法律责任。

    第十九条 经理班子的责任

    1、 经理班子应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向 董事会报告公司经营及对外投资情况、重大合同的签订及执行情况、资金运用情况 和盈亏情况，经理或指定负责的副经理必须保证这些报告的真实、及时和完整，并 在该书面报告上签名承担相应责任。

    2、经理班子有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、 临时报告及公 司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料， 并承担相应责任。

    3、 子公司经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向公 司经理报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用 情况和盈亏情况，子公司经理必须保证该报告的真实、及时和完整，并在该书面报 告上签名承担相应责任。子公司经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。

    4、经理班子提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续， 并由双方就交 接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。

    第二十条 董事的责任；

    1、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、 严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。

    2、未经董事会决议或董事长授权， 董事个人不得代表公司或董事会向股东和 媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

    3、就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、 股权变 化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报 告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果有两人以 上公司董事就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但所有就任同一 子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。

    第二十一条 监事的责任

    1、监事会需要通过媒体对外披露信息时， 须将拟披露的监事会决议及说明披 露事项的相关附件交与董事会秘书，并由董事会秘书办理具体的披露事务。

    2、监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整， 没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。

    3、 监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非监事会职 权范围内）公司未经公开披露的信息。

    4、监事会对涉及公司的财务，对董事、 经理和其他高级管理人员执行公司职 务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前15天以书面文件形式 通知董事会。

    5、当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、 经理和其他高级管理 人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。

    第七章：保密措施

    第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露 信息的工作人员，负有保密义务。

    第二十三条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知 情者控制在最小范围内。

    第二十四条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露， 或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

    第八章：公司信息披露常设机构和联系方式

    第二十五条 公司董事会秘书处为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机 构。（地址：天津市河东区十一经路81号天星河畔广场15层；邮编：300171）

    第二十六条 股东咨询电话：022－24138796 传真：022－24138796

    董秘电话：022－24138796 电子邮箱：dinochang@sohu.com

    第九章：附则

    第二十七条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响 或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其 提出适当的赔偿要求。

    第二十八条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或证券交易所的《股票上 市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件或证券交易所的《股票上市规 则》执行。

    第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。

    第三十条 本制度经股东大会审议通过后实施。

    

天津泰达股份有限公司

    董 事 会

    2002年3月28日