附件1

    第一条 为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作， 更好地维护 公司及广大股东的利益，依照法律、法规、中国证监会的有关规定以及公司章程， 结合公司实际情况，特制定公司独立董事制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与其所受聘的上 市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 公司根据需要，设立三名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。

    第四条 独立董事不得由下列人员担任：

    （一）公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1 ％以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5 ％以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）公司章程规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有《独立董事制度指导意见》（以下简称《指导意见》）所要求的独 立性；

    （三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行本公司独立董事职责所必经的工 作经验。

    （五）公司章程规定的其他条件。

    第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份5％以上的股 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况，并对其担任独立董事的 资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立 客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会按 照规定公布上述内容。并同时报中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公 司股票挂牌交易的证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的， 应同时报送董事会的书面意见。经中国证监会审核后，若亦有异议，即取消独立董 事候选人资格。如独立董事是在股东大会上临时提名的，上述有关独立董事的情况 介绍应在股东大会决议公告中披露，并同时将相关披露材料报送中国证监会及当地 中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。

    第七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满， 连选可以连 任，但是连任时间不得超过六年。

    独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》和公司章程中规定的不得担任董事的情况外，独立董 事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露 事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声 明。

    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》 和公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其 缺额后生效。

    第八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

    独立董事应当按照有关法律、法规及《指导意见》和公司章程的要求，认真履 行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。

    独立董事应确保有足够的时间和精力有效履行独立董事职责。

    第九条 独立董事除具有法律法规、 《指导意见》和公司章程赋予董事的职权 外，独立董事还具有以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资 产值5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。 独立董事做出判断 前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    （六）对董事会提交股东大会讨论的事项，如需要独立财务顾问出具独立财务 顾问报告的，独立财务顾问由独立董事聘请；

    （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事一致同意。

    第十条 独立董事除履行上述职责外， 还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见：

    （一）重大关联交易；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （五）法律、法规、规章和公司章程规定的其他事项；

    （六）《公司章程》规定的其他事项。

    第十一条 独立董事享有与其他内部董事同等的知情权。

    凡须经董事会决策的重大事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名以上独立董事 认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事 会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。

    第十二条 公司为独立董事提供履行职责所必需的工作条件。

    公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料 等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到 证券交易所办理公告事宜。独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合， 不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    独立董事行使职权时所需的费用由公司承担。

    第十三条 公司给予独立董事适当的津贴。

    津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的、未予披露的其他利益。

    第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《 指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其 缺额后生效。在独立董事任期结束后的合理期间内，仍然有对公司商业秘密保密的 义务，直至该秘密成为公开信息。

    第十五条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职使公司造成的损失， 应 当承担赔偿责任。

    第十六条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章和公司章程规定执行。

    第十七条 本制度由公司董事会负责解释。

    第十八条 本制度自公司股东大会审议通过后实施。

    

天津泰达股份有限公司

    董 事 会

    2002年3月28日