本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    天津泰达股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第五届董事会第二十五次会议于2007年6月22日以传真和电子邮件方式通知各位董事,本次会议于2007年7月4日在天津泰达环保有限公司会议室召开。亲自出席会议并行使表决权的董事有刘惠文先生、孟群先生、吴树桐先生、许育才先生、周立先生、邢吉海先生、涂光备先生、沈福章先生和罗永泰先生共计9名,实际行使表决权9人(因本次会议表决事项中《关于向上海泰达投资有限公司增资的议案》涉及关联交易,故关联董事刘惠文先生和邢吉海先生对该议案回避行使表决权),无委托他人代为表决情况,公司全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘惠文先生主持,审议并通过了如下决议,现将有关情况公告如下：

    一、交易概述

    1、交易基本情况。

    上海泰达投资有限公司(原名称为上海泰达担保有限公司,以下简称：上海泰达投资)于2003年10月28日由公司出资500万元人民币与天津泰达担保有限公司(以下简称：泰达担保)共同设立,其中公司占注册资本的10%；泰达担保出资4500万元,占注册资本的90%。

    上海作为全国的金融中心,拥有长三角的区位优势和丰富的资源。上海泰达投资有限公司欲以资源战略为核心,并发挥公司在金融领域的优势,借助该地区的区位优势和资源进行整合。

    其现有注册资本已不能满足融资、投资及其他业务需要,现阶段急需扩大资本金以承揽更大的项目。因此公司拟与另一股东方泰达担保共同增资,分为如下两步：

    第一步,2007年5月15日经上海泰达投资股东会同意,将2004-2006三个年度未分配利润按股东各方出资比例转增为注册资本。其中泰达担保出资2484万元,本公司出资276万元。上海泰达投资的注册资本由5000万元变更为7760万元。增资后,泰达担保出资总额为6984万元,占注册资本90%；本公司出资总额为776万元,占注册资本10%。

    第二步,公司拟将单方以货币资金的方式增资3240万元。增资后,上海泰达投资注册资本将达到11000万元,其中泰达担保出资总额仍为6984万元,占注册资本63.49%；本公司出资总额为4016万元,占注册资本36.51%。

    因上述事项交易金额较大,且公司和泰达担保系受同一企业控制的法人,根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定,上述事项构成重大关联交易,为此在本次会议上,关联董事刘惠文先生和邢吉海先生回避了表决。

    公司独立董事沈福章先生、罗永泰先生和涂光备先生均对此次增资行为无异议。

    上述事项须经本公司2007年第二次临时股东大会审议通过后方可实施,本公司控股股东天津泰达集团有限公司机关联董事将在本公司2007年第二次临时股东大会上回避对该提案的投票权。

    2、定价依据：参考了上海申洲大通会计师事务所有限公司出具《上海泰达投资有限公司2006年度审计报告》；

    3、公司第五届董事会第二十五次会议与会董事一致通过了《关于增资上海泰达投资有限公司的议案》。因该行为构成关联交易,故公司关联董事回避了表决。

    4、上述行为不存在重大法律障碍。

    二、关联方介绍

    1、天津泰达担保有限公司基本情况：

    (1)住所：天津开发区第三大街16号；

    (2)企业类型：有限责任公司；

    (3)法定代表人：刘惠文；

    (4)注册资本：20000万元人民币；

    (5)主营业务：中小企业贷款信用担保、经济合同担保、投资管理咨询；

    (6)2005年度净利润178.21万元人民币,2005年度净资产21411.00万元人民币(经天津金材会计师事务所审计)。

    2、交易双方的关联关系

    三、投资标的基本情况

    1、标的名称：上海泰达投资有限公司

    2、资产类别：股权投资

    3、上海泰达投资有限公司概况

    (1)公司名称：上海泰达投资有限公司；

    (2)注册地址：上海市四川北路；

    (3)注册时间：2003年10月28日；

    (4)法定代表人：刘乃庆；

    (5)注册资本：人民币5000万元；

    (6)税务登记证号：310109755728454；

    (7)经营范围：实业投资,投资管理,投资咨询,资产委托管理与咨询(经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)；

    (8)主要股东：天津泰达担保有限公司以及本公司共两家股东；

    本公司增资前上海泰达投资有限公司的股东情况：

    序号          股东名称            投资数额(万元)  所占比例(%)
     1        天津泰达股份有限公司          500              10
     2        天津泰达担保有限公司          4500             90

    4、最近三年业务发展情况

                                                       (单位：万元)
         项目           2004年            2005年           2006年
     主营业务收入        920.08           3443.10         11668.69
     主营业务利润        869.01           1320.21          2040.70

    5、上海泰达投资有限公司2006年财务状况(单位：万元)

    2006年度经上海申洲大通会计师事务所有限公司审计的数据：资产总额 负债总额 应收款项总额 净资产 主营业务收入 营业利润 净利润11865.05 1817.44 1857.94 10047.61 11668.69 1559.35 1460.93

    6、上海泰达投资有限公司与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系。

    四、资金来源

    公司拟以自有资金投资。

    五、本次关联交易的目的及对本公司的影响

    1、目的：上海泰达投资主要业务为实业投资、投资管理、投资咨询和资产委托管理与咨询等。本次增资旨在满足其融资、投资等业务需要,以借力区位优势承揽更大的项目。该公司目前运营状况良好,本公司看好其发展潜力,增大对其投资的比例能够享受到更多投资回报。

    2、对公司的影响：若此次增资成功,公司将借力上海泰达投资在房地产抵押融资、房地产投资、典当业投资经营等方面的管理经验、市场经验和业务渠道、客户资源,结合上海及长三角地区的区位优势,拓展有市场、有效益的投资品种,满足多方面需求,追求更大、更安全的投资回报,获得良好的经济和社会效益。

    六、独立董事意见

    我们认为：董事会在召集、召开董事会会议的程序和过程中都符合有关法律、法规及公司章程的规定,本次关联交易事项切实可行。会上,7名董事(包括3名独立董事)一致表决通过了《关于增资上海泰达投资有限公司的议案》,其中关联董事刘惠文先生和邢吉海先生对该议案回避行使表决权)。董事会通过对此次决策和信息披露的审议,未发现存在违反诚信原则的情形。本次出资旨在借助上海的金融中心优势,拓展多种金融业务。此次增资价格参考了上海申洲大通会计师事务所有限公司出具《上海泰达投资有限公司2006年度审计报告》,没有损害公司和全体股东的利益；虽然公司增资上海泰达投资有限公司构成了关联交易,但公司关联董事刘惠文先生和邢吉海先生回避了表决,因此,是公平的、公允的,也是维护广大股东利益的。交易的决策、表决程序符合《深圳证券交易所上市规则》等法规的要求。此外,我们将本着依法行使监督职能的原则,监督公司依照法律、法规和公司章程的规定推进此项工作,切实保障广大股东的利益。

    五、备查文件

    1、本公司第五届董事会第二十五次会议决议和经董事签字的会议纪录及第五届董事会第二十五次会议决议公告；

    2、公司第五届监事会第十次会议决议和经监事签字的会议纪录及第五届监事会第十次会议决议公告；

    3、上海申洲大通会计师事务所有限公司出具《上海泰达投资有限公司2006年度审计报告》

    4、经独立董事签字确认的独立董事意见。

    特此公告。

    天津泰达股份有限公司

    董 事 会

    2007年7月6日