致：天津泰达股份有限公司

    受天津泰达股份有限公司董事会聘请和北京金诚律师事务所委派，本律师出席 天津泰达股份有限公司2000年度股东大会并对会议进行法律见证。会议召开前和召 开过程中，本律师审查了有关本次股东大会的全部材料，并对出席会议人员资格， 大会的召集、召开程序，提案审议情况，大会的表决程序及表决结果等重要事项的 合法性进行了现场核验。现本律师发表法律意见如下：

    一、天津泰达股份有限公司2000年度股东大会经公司第三届第十五次董事会会 议决议召开，并于2001年4月11 日在《证券时报》和《中国证券报》上刊登召开公 告。本次股东大会于2001年5月18日上午在天津泰达中心酒店召开， 由公司董事长 刘惠文先生主持。

    经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和中 国证监会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》等有关法律、法规或规章的 要求，符合公司现行《公司章程》的有关规定。

    二、根据会议召开通知，有权参加本次股东大会的为截止2001年5月11 日下午 收市后在深圳证券登记公司登记在册的公司全体股东，和公司董事、监事、高级管 理人员。实际出席本次股东大会的人员为：1、 股权登记日登记在册的公司部分股 东及股东代表共计29人，代表股份共计126531640股，占公司总股本的42.14％；2、 部分公司董事会成员、监事会成员、公司高级管理人员。

    经审查，上述出席会议人员资格合法有效。

    三、公司董事会提交本次股东大会的议题为：

    1、审议公司2000年度董事会工作报告；

    2、审议公司2000年度总经理业务工作报告；

    3、审议公司2000年度监事会工作报告；

    4、审议公司2000年度财务决算报告；

    5、审议公司2000年度利润分配预案；

    6、审议公司关于配股后修改章程中注册资本的预案；

    7、审议公司关于继续聘任天津五洲联合合伙会计师事务所(原天津津源会计师 事务所)为公司服务一年，费用由公司董事会决定的议案；

    8、审议关于激励基金列支渠道调整的预案；

    9、审议关于决定增加公司监事津贴的预案。

    在本次股东大会进行过程中，没有提出超出上列事项以外的新提案。提案审议 过程中未出现对提案内容进行变更的情形。

    四、本次股东大会按照《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股 东大会规范意见(2000年修订)》和《公司章程》的规定进行，提案经审议后采取记 名投票方式进行表决，表决情况为：各项提案均以出席会议股东所代表股份的 100 ％赞成票通过。

    经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序及提案表决结果合法有效。

    谨此出具意见。