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天津泰达股份有限公司第五届董事会第二十五次会议于2007年6月22日以传真和电子邮件方式通知各位董事,本次会议于2007年7月4日在天津泰达环保有限公司会议室召开。亲自出席会议并行使表决权的董事有刘惠文先生、孟群先生、吴树桐先生、许育才先生、周立先生、邢吉海先生、涂光备先生、沈福章先生和罗永泰先生共计9名,无委托他人出席情况。本公司应表决董事9人,实际行使表决权9人(因本次会议表决事项中《关于再次增资渤海证券有限责任公司的议案》涉及关联交易,故关联董事刘惠文先生、孟群先生、周立先生和邢吉海先生对该议案回避行使表决权),公司全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘惠文先生主持,审议并通过了如下决议,现公告如下：
一、概述
1、基本情况
根据《渤海证券有限责任公司第二次增资扩股的方案》以及渤海证券有限责任公司(以下简称：渤海证券)2006年度股东大会决议,渤海证券本次拟增资75000万元。故此,公司拟向其增资21879.6625万元,增资后公司对其投资额将达到81879.6625万元,占其增资后注册资本的27.51%,仍为其第一大股东。
2、定价依据
本次定价参照北京五洲联合会计师事务所出具的《渤海证券有限责任公司2006年度审计报告》(五洲审字[2007]1-0219号),并同时参考渤海证券经营牌照资格价值、经纪业务营业网点价值以及客户资源价值确定。
因上述事项交易金额较大,且渤海证券增资前第三大股东系公司实际控制人天津泰达投资控股有限公司,根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定,上述事项构成重大关联交易,为此关联董事刘惠文先生、孟群先生、周立先生和邢吉海先生回避了表决。
公司独立董事沈福章先生、罗永泰先生和涂光备先生均对此次投资行为无异议。
上述事项须经本公司2007年第二次临时股东大会审议通过后方可实施,本公司控股股东天津泰达集团有限公司及关联董事将在本公司2007年第二次临时股东大会上回避对该提案的投票权。
若上述事项获得本公司股东大会批准,鉴于渤海证券系综合类证券公司,依照《证券公司管理办法》的有关规定,仍尚需获得中国证监会批准后才能实施,敬请广大投资者注意投资风险。
3、公司第五届董事会第二十五次会议与会全体董事一致通过《关于投资渤海证券有限责任公司的议案》。因该行为构成关联交易,故公司关联董事回避了表决。
4、上述交易不存在重大法律障碍。
二、关联方介绍
1、天津泰达投资控股有限公司基本情况：
(1)住所：天津经济技术开发区宏达街19号；
(2)企业类型：国有独资；
(3)法定代表人：刘惠文；
(4)注册资本：600,000万元人民币；
(5)主营业务：以自有资金对工业、农业、基础设施开发建设、金融、保险、证券业、房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽及水的生产和供应业、建筑业、仓储业、邮电通讯业、旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业、广告、烟酒生产制造、租赁服务业、食品加工及制造、教育、文化艺术业、广播电影电视业的投资；高新技术开发、咨询、服务、转让；各类商品、物资供销；企业资产经营管理；纺织品、化学纤维、电子通讯设备、文教体育用品加工制造；组织所属企业开展进出口贸易(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)；(6)2005年度净利润17,084.48万元人民币,2005年度净资产1,146,631.21万元人民币(经北京天华会计师事务所审计)。
2、交易双方的关联关系
三、投资标的基本情况
1、标的名称：渤海证券有限责任公司
2、资产类别：股权投资
3、渤海证券有限责任公司概况
(1)公司名称：渤海证券有限责任公司；
(2)注册地址：天津经济技术开发区第一大街29号；
(3)注册时间：2001年3月25日；
(4)法定代表人：张志军；
(5)注册资本：人民币222,286万元；
(6)税务登记证号：120115103064576；
(7)经营范围：证券(含境内上市外资股)的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券(含境内上市外资股)的承销(含主承销商)；证券投资咨询(含财务顾问)；受托投资管理(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)；
(8)渤海证券有限责任公司是经中国证监会批准设立的具有股票主承销资格的全国性大型证券公司。公司原注册资本金为222,286万元人民币。总部设在天津,下设北京、上海两个管理总部,拥有天津、上海、北京等地共计31家证券营业部网点。
(9)本次增资原则为：渤海证券全体股东共同增资,对于其他股东放弃认购权的部分,公司和其他愿意认购的股东一起按投资比例进行认购；
(10)主要股东：天津市财政投资管理中心、天津泰达投资控股有限公司、天津环球磁卡集团有限公司等30家股东；
本公司投资前渤海证券前五大股东：
增资前 本次增资 增资后
序 股东 按原股权
出资 按原股权 本次增资 股权比
号 名称 比例 比例认购 出资额
额 认购 总额 例
放弃份额
天津泰达股份
1 60000 26.94% 20207.7671 1671.8954 21879.6625 81879.6625 27.51%
有限公司
天津市财政投
2 46000 20.66% 15492.6214 0.00 15492.6214 61492.6214 20.66%
资管理中心
天津泰达投资
3 42000 18.86% 14145.4370 1170.3268 15315.7637 57315.7637 19.25%
控股公司
天津环球磁卡
4 10000 4.49% 3367.9612 0.00 3367.9612 13367.9612 4.49%
集团有限公司
天津经济技术
5 开发区投资有 8000 3.59% 2694.3689 222.9194 2917.2883 10917.2883 3.67%
限公司
4、最近三年业务发展情况
(单位：万元)
项目 2004年 2005年 2006年
营业收入 -131165.52 6983.02 55701.14
营业利润 -159364.86 -20606.61 20971.03
注：根据中国证监会的有关要求,2004年渤海证券将4年累计的委托理财业务亏损一并计入导致营业收入为负数。
5、渤海证券2006年、2007年1－3月财务状况(单位：万元)
(1)2006年度经审计数据
①主要会计数据
资产总额 负债总额 应收款项总额 净资产 营业收入 营业利润 净资本 净利润
623022.51 503422.82 21219.80 117375.13 55701.14 20971.03 60000 19448.81
②按《公开发行证券公司信息披露编报准则》第8号的要求计算的财务数据
代买卖证 受托资 手续费 自营证券 证券发 净资产
流动资产 流动负债 营业支出
券款 金 收入 差价收入 行收入 收益率
564753.29 437984.13 990.24 489315.75 30118.65 12541.05 2387.65 35787.74 16.57%
(2)2007年1-3月份财务数据
①主要会计数据
应收款项
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 营业利润 净资本 净利润
总额
923512.48 783722.90 17710.36 139789.58 36891.45 23002.56 60000 23066.53
②按《公开发行证券公司信息披露编报准则》第8号的要求计算的财务数据
代买卖证 受托 手续费 自营证券 证券发 净资产
流动资产 流动负债 营业支出
券款 资金 收入 差价收入 行收入 收益率
872747.33 437984.13 1.90 489333.44 21548.85 11323.72 411.30 14985.82 16.50%
8、除天津泰达集团有限公司(公司控股股东)外,渤海证券有限责任公司与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系。
9、渤海证券最近五年内没有受过行政处罚和刑事处罚。
10、公司最近12个月内未与渤海证券发生交易。
五、资金来源
公司拟以自有资金对渤海证券进行增资。
六、投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
(1)为渤海证券争取创新类券商资格打下基础。目前证监会根据券商净资本、净资产及资本充足率水平进行了分类监管,规范类券商只能开展传统证券业务,创新类券商的业务范围则可拓展至资产证券化、集合理财、权证创设等新业务,同时还可以自主提出金融业务创新方案,并进行试点。渤海证券作为天津市唯一的一家全国性券商,争取创新类券商以拓展业务范围,不仅是其提升盈利能力的要求,更是实现金融改革创新、加快滨海新区建设的需要。此次增资能够有效补充渤海证券的资本金,同时充实净资本、净资产以及资本充足率,有助于渤海证券尽快取得创新类券商的资格。
(2)抓住滨海新区开发开放的金融市场机遇。随着滨海新区开发开放的逐步实施,天津地区证券市场业务已经呈现出爆发性的增长势头,而在“十一五”期间,天津及滨海新区的直接投资总额将达18000亿元,初步估算每年可以产生高达10亿元的证券业务收入。“十一五”期间滨海新区的市场容量和项目规模,将对渤海证券的净资本提出更高要求,其目前6亿元的净资本难以满足证券业务发展的需要。此次增资将有效补充渤海证券的资本金实力,为迎接即将来临的市场机遇做好准备。
(3)增强渤海证券的市场竞争能力。目前在银行间市场公布年报的51家券商平均净资本为10.3亿元,19家创新类券商平均净资本为21亿元,此次增资有助于渤海证券从净资本指标上看齐跻身于国内券商第一集团,并确保渤海证券在资本金方面具有与国内券商第一集团相抗衡的实力,从而获得更大的市场空间和发展机遇。
2、存在的风险及对策
(1)渤海证券的经营风险。证券公司的经营与国家经济走势、宏观经济政策、证券市场行情等紧密相关,渤海证券作为天津唯一的一家证券公司,公司相信增资将大大加强渤海证券的实力,同时大为提高其抗风险能力,同时随着滨海新区建设的发展,渤海证券将获得广阔的市场空间,实现与滨海新区的共同成长。
(2)对渤海证券的管理风险。公司将通过建立、健全渤海证券内部稽核组织体制,提高执行和落实能力,并有效地实现内部控制。同时借鉴国外先进经验,积极开展风险评估管理和风险控制管理,来化解对渤海证券可能产生的管理风险。
(3)公司收入的波动性风险。随着公司逐步加大对轻资产运营产业的投资,公司的经营思路也逐步从稳健型向成长型转变,但宏观经济形势等外部经济环境的波动,可能对公司收入的稳定性产生影响。公司将通过稳步的产业结构调整,搭建科学、合理的产业结构,规避单一产业可能面临的结构性风险。
3、对公司的影响
董事会认为,从长远来看,此次增资渤海证券有利于公司进一步改善产业结构和收入结构；有利于公司在未来逐步拓展金融业务、做大金融产业；有利于提高公司的核心竞争力。
六、独立董事意见
我们认为：董事会在召集、召开董事会会议的程序和过程中都符合有关法律、法规及公司章程的规定,本次关联交易事项切实可行。会上,5名董事(包括3名独立董事)一致表决通过了《关于再次增资渤海证券有限责任公司的议案》,其中关联董事刘惠文先生、孟群先生、周立先生和邢吉海先生对该议案回避行使表决权。董事会通过对此次决策和信息披露的审议,未发现存在违反诚信原则的情形。公司再次增资渤海证券有限责任公司,有利于公司进一步改善产业结构和收入结构；有利于公司在未来逐步拓展金融业务、做大金融产业的意愿；有利于提高公司的核心竞争力。
此次增资价格是在参考北京五洲联合会计师事务所出具的《渤海证券有限责任公司2006年度审计报告》(五洲审字[2007]1-0219号)的基础上,并同时参考渤海证券经营牌照资格价值、经纪业务营业网点价值以及客户资源价值确定,没有损害公司和全体股东的利益；虽然公司再次增资渤海证券构成了关联交易,但公司关联董事刘惠文先生、邢吉海先生、孟群先生、周立先生回避了表决,因此,是公平的、公允的,也是维护广大股东利益的。交易的决策、表决程序符合《深圳证券交易所上市规则》等法规的要求。此外,我们将本着依法行使监督职能的原则,监督公司依照法律、法规和公司章程的规定推进此项工作,切实保障广大股东的利益。
七、备查文件目录
1、渤海证券2006年年度股东会会议决议；
2、北京五洲联合会计师事务所出具的《渤海证券有限责任公司2006年度审计报告》(五洲审字[2007]1-0219号)；
3、天津泰达股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议及董事会会议记录；
4、天津泰达股份有限公司第五届监事会第十次会议决议、公告及监事会会议记录。
特此公告。
天津泰达股份有限公司
董 事 会
2007年7月6日
