本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、天津证券监督管理局关于开展上市公司治理专项活动的有关规定,经本公司于2007年7月4日召开的第五届董事会第二十五次会议审议(会议决议公告已于2007年7月6日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上公告),现将《公司治理专项活动自查报告和整改计划》公告如下：

    一.特别提示：

    公司治理方面存在的有待改进的问题经公司第五届董事会第二十五次会议审议,自公司治理专项活动开展以来,本公司按中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对治理专项活动的要求进行了认真自查后认为,公司在治理上还存在以下三方面不足,需要不断完善。

    (一).公司制度还需进一步完善；

    (二).董事会专门委员会作用有待进一步发挥；

    (三).进一步强化内部审计工作。

    二.公司治理概况

    公司自上市以来,能够按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》等规定规范运作,在法人治理结构、信息披露、投资者关系管理等方面取得了一些成效,得到了监管部门和广大投资者的认可,主要体现在：

    (一).公司与大股东(天津泰达集团有限公司)在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开。

    1.业务独立情况：公司独立从事生产经营,不存在对大股东和其他关联企业的依赖关系。公司拥有独立的原材料采购和产品生产、销售系统,主要的原材料采购和产品的生产、销售,不依赖大股东和其它关联企业。

    2.人员分开情况：公司设有专门负责公司劳动人事及工资管理的工作部门,并制定了对员工进行考核管理的规章制度。

    3.机构独立情况：公司的内设机构完全独立于大股东,与大股东的内设机构之间没有直接的隶属关系；公司与大股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所完全分开,不存在混合经营,合署办公的情况。

    4.资产完整情况：公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施,以及土地使用权、房屋产权、工业产权、非专利技术等资产。

    5.财务独立情况：公司设立了独立的财务部门作为公司的财务管理机构,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,并根据上市公司有关会计制度的要求,独立进行财务决策；同时对分、子公司的财务实行垂直直线管理；公司在银行设立了独立账号,依法独立纳税。

    (二).信息披露公开、透明。

    公司按中国证监会“关于加强上市公司信息披露”和“加强社会公众股东权益保护的若干规定”等有关规定进行了信息披露,积极地保护投资者特别是中小投资者的利益。

    (三).“三会”制度健全。

    公司建立完善了“三会”(股东大会、董事会、监事会)等制度,并按相关制度规范运作。

    三.公司治理存在的问题及原因

    (一).公司制度还需进一步完善。

    公司已按照证监会、深交所有关规定制定了公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》和《募集资金管理制度》等一系列内控和经营管理制度、人事劳动管理奖惩制度,并依照深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求进行了自查对照,于2006年度股东大会通过《关于修改和完善公司内部控制制度的议案》(该议案包括《子公司管理制度》、《信息披露制度》、《募集资金管理制度》、《对外担保管理制度》、《货币资金内部管理程序》、《固定资产内部管理程序》、《投资与融资内部管理程序》、《发票内部管理程序》、《财务预算管理程序》以及《会计制度》)。公司将按照相关规定再次严格比照,拟订立《公司接待和推广制度》。

    (二).董事会专门委员会作用有待进一步发挥

    1.公司董事会专门委员会职责分工及运作情况：

    2002年4月28日,公司第四届董事会第一次会议审议通过《筹建董事会专门委员会的议案》,同意筹建公司董事会审计、提名、薪酬与考核、战略等四个董事会专门委员会。2005年4月10日,公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》和《战略委员会议事规则》。2005年5月13日,公司2004年度股东大会审议通过了上述议事规则,并于同日召开的第五届董事会第一次会议确定了各专门委员会的成员及主任委员,具体如下：

    根据《公司董事会战略委员会实施细则》的规定,公司第五届董事会战略委员会由下列五名董事组成：刘惠文、孟群、吴树桐、沈福章和罗永泰。主任委员由当选董事长刘惠文先生担任。

    根据《公司董事会提名委员会实施细则》的规定,公司第五届董事会提名委员会由下列三名董事组成：孟群、涂光备和罗永泰。主任委员由独立董事罗永泰先生担任。

    根据《公司董事会审计委员会实施细则》的规定,公司第五届董事会审计委员会由下列三名董事组成：许育才、沈福章和罗永泰。主任委员由独立董事沈福章先生担任。

    根据《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定,公司第五届董事会薪酬与考核委员会由下列三名董事组成：邢吉海、沈福章和涂光备。主任委员由独立董事涂光备先生担任。

                                                 战略      提名       审计    薪酬与考核
     姓名        职  务        任期起止时间
                                                委员会    委员会     委员会     委员会
    刘惠文   董事长          2005.05-2008.05      √
    孟   群  副董事长        2005.05-2008.05      √        √
    吴树桐   董事、总经理    2005.05-2008.05      √
    许育才   董事、党委书记  2005.05-2008.05                           √
    周   立  董事            2005.05-2008.05
    邢吉海   董事            2005.05-2008.05                                      √
    涂光备   独立董事        2005.05-2008.05                √                    √
    沈福章   独立董事        2005.05-2008.05      √                   √         √
    罗永泰   独立董事        2005.05-2008.05      √        √         √

    公司独立董事的人数已占董事会总人数的三分之一,专业涵盖了会计、管理、法律、洁净工程,使公司董事会人员和专业结构更趋合理,保证了公司董事会决 策的科学性和合理性。

    2、存在的问题

    (1).公司目前在架构上已经建立健全了全部四个专门委员会,但若要真正发挥发挥专门委员会的实际作用,深化独董的议事作用还需要公司更深刻的认识和行动。

    (2).董事会专门委员会的职责行使不够充分的问题是上市公司目前普遍存在的问题,公司应加强与其他上市公司在该项工作上的经验得失的交流,吸取更多更好的做法,加快公司董事会制度建设工作。

    (3).目前董事会下设的四个专门委员会从人员构成、制度建设等方面均符合相关法律法规和《上市公司治理准则》等制度要求。但从职责行使情况看,各委员会尚未完全按照相应议事规则要求开展工作,履行职责,其在董事会和公司治理中发挥的作用还相对有限。

    四.公司的整改措施、整改时间及责任人

    针对上述自查存在的差距、问题和不足,公司拟定以下整改计划和措施。

    (一).修订完善制度

    整改内容 完成时间 责任部门 责任人

    公司接待和推广制度 2007年6月30日前 董事会秘书处 谢剑琳

    (二).进一步发挥董事会专门委员会作用

    1.充实、细化董事会专门委员会职责,并按照职责使专门委员会与相应的经营管理部门对接,逐步形成日常沟通协商机制；

    2.制订专门委员会年度工作规划,按照规划定期听取对口经营管理部门的工作汇报,研究其中存在的问题,制定改进建议或进一步优化方案；

    3.为独立董事提供完备的办公条件,并以制度形式规范工作时间,为董事提供充分的经营管理动态信息。努力推动独立董事发挥专业研究优势,为董事会决策提供专业意见,提高董事会决策的科学性和独立性。

    我公司将在7月底前集中整改,并在以后持续改进,董事会秘书处为该事项的推进与责任机构。

    (三).建立健全公司内部审计机制

    公司已建立了一定的内部审计制度,将以此为基础,进一步建立健全公司内部审计机制。对各控股子公司的内审工作由公司财务部负责；公司本部的内审工作由内审部门负责,内审部门在审计委员会领导下,并引入独立的第三方专业结构开展审计工作。这种体制可以保证内部审计具有较高的独立性和权威性,适应决策权和执行权分离的要求,能对董事会决策执行情况进行监督和意见反馈,有利于审计监督作用的充分发挥。

    我公司将在7月底前集中整改,并在以后持续改进,公司审计委员会和财务部为该事项的推进与责任机构。

    五.有特色的公司治理做法

    (一).公司董事会的组成结构合理

    在现有的九名董事中,由股东方派出的董事4人,独立董事3人,生产经营管理层董事2人。公司董事会决策机构组成较为合理,因此较好地促进了公司在法人治理、内部控制和经营管理等方面的规范运作。

    (二).公司根据自身经营实际情况设置各项管理制度,在制度上完全独立于控股股东

    公司采用“投资控股型”管理模式,采取逐级授权、分权、权责利相结合的管理控制方法,由公司权力机构股东大会授予董事会经营管理的决策权限,董事会对股东大会负责；公司总经理的经营管理权由董事会授予,并向董事会负责；总经理通过各控股公司董事会推行目标经营责任制,并由各控股公司董事会将经营目标责任制分解落实到各自单位。各自单位在其董事会的具体指挥下自主决定其日常经营管理,按要求进行生产经营。公司总部的职能部门主要通过控制各控股子公司的董事会进行管理。公司通过全面预算手段和包括财务、审计及行政等总部职能部门在内的功能性监督对各控股子公司进行控制,在资金结算上实行统一管理的方式。

    (三).公司建立有效的风险防范机制

    公司按照中国证监会的有关规定,不断完善法人治理结构,建立健全内部控制制度,股东大会、董事会、监事会严格按照议事程序审议公司经营发展中的重大事项,规范公司运作；公司经营班子严格执行董事会各项决议,密切关注公司经营中遇到的各种机遇与挑战,建立健全并严格执行内部控制制度；公司在董事会审计委员会领导下开展内部审计工作；聘请常年法律顾问,对公司生产经营中的重大合同和重大事项进行法律审查,保障公司的合法权益；公司聘请专业审计机构对公司的经营情况进行年度审计和专项审计,采取积极有效的措施降低经营风险。

    (四).关于信息披露和投资者关系管理

    公司根据《公司法》和有关规定制定了《信息披露管理制度》,指定董事会秘书负责信息披露工作,及时准确地向证监会派出机构、交易所报告有关情况。公司为进一步提高信息披露质量,除严格实施《公司内部信息披露管理办法》外,还与公司财务部共同建立并落实了信息披露和财务管理联席会议制度,搭建起对各控股子公司进行有效管理和信息及时沟通的平台。

    为更好地执行《投资者关系管理制度》,公司不仅设有专人负责接待股东、投资者的来访、来电,在公司网站设立了投资者关系专栏,通过公布即时行情、公司公告、媒体关于公司的报道等,提高公司透明度,增强与广大中小股东的双向交流；而且专门聘请专业投资者关系管理顾问公司提升公司投资者关系管理水平。另外,为加强对控股子公司的监控力度,公司建立了重大信息月报表制度,各控股子公司均有专人负责收集生产、经营、财务等方面的信息,于每月固定时间上报到公司董事会秘书处。董事会秘书处统一收集总结信息,根据公司《信息披露管理制度》、深交所有关规定予以披露。

    公司通过一系列内控制度的建立和实施,有效地保障了公司的资产安全,及时地解决了经营管理中存在的问题,促进了公司持续稳健的发展。

    综上,公司将根据证监会、交易所的有关规定,以此次治理专项活动为契机,提高公司董事、监事及高管人员的规范意识,规范运作,不断完善公司的法人治理结构,进一步搞好公司的信息披露工作,在董事会的领导下,努力提高公司质量,不断地将公司做大做强。

    特此公告。

    天津泰达股份有限公司

    董 事 会

    2007年7月6日