本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示：

    1、本次限售股份可上市流通数量为22,245,285股；

    2、本次限售股份可上市流通日为2007年2月5日；

    3、公司部分限售股份已于2006年12月12日上市,本次部分限售股份上市系公司9家非流通股股东偿还控股股东泰达集团垫付对价所致,其中公司非流通股股东上海启茂实业公司持有股份上市比例为1.04%；

    4、本次限售股份上市后,公司尚有43家非流通股股东将继续实行限售安排。

    一、股权分置改革方案概述

    1、股权分置改革对价方案要点：

    以公司总股本105,398.13万股为基数,非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付14,485.67万股股份作为本次股权分置改革利益平衡的对价安排,即流通股股东每持有10股股份获得3股股份。

    2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：

    2005年11月28日,召开了股权分置改革相关股东会议,会议审议通过了公司股权分置改革方案。

    3、股权分置改革方案实施日：2005年12月12日。

    二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通的有关承诺

    公司控股股东泰达集团承诺,其持有的非流通股份将自获得上市流通权之日起,三十六个月内,不上市交易或者转让。

    公司其他非流通股股东承诺其持有的非流通股份获得上市流通权之日起12个月内,不转让或者上市交易。

    三、本次可上市流通限售股份持有人在股权分置改革时做出的各项承诺及履行情况

      限售股份持有人名称                           承诺内容                          承诺履行情况
                              其持有的非流通股份将自获得上市流通权之日起,三十六
                                                                                      履行承诺中
                              个月内,不上市交易或者转让。
                                  在股权分置改革方案实施后的两个月之内,如果公司的股
                              票价格连续三个交易日的收盘价低于每股2.40元(在公
                              司实施利润分配、资本公积金转增股份、增发新股、配股
                                                                                       履约完成
                              时,上述设定的价格将做相应调整),泰达集团将在二级
                              市场增持公司社会公众股份,累计增持股份不超过总股本
                              的10%。
                                  泰达集团承诺所持非流通股份在限售期满后,减持价格不
                              低于股权分置改革公告前九十个交易日收盘价的平均值
                              3.01元/股。最低减持价格如遇到分红、转增、送股、配
     天津泰达集团有限公司     股等事项时,将进行除权调整。                            履行承诺中
                              泰达集团承诺,在其违反最低减持价格而出售所持有的公
                              司股份的条件下,将卖出公司股份所得款项划入公司账户
                              并归全体股东所有。
                                  为使公司股权分置改革得以顺利进行,泰达集团承诺,同
                              意在实施泰达股份股权分置改革方案对价安排时,对未明
                              确表示同意以及因各种原因暂不能按照对价安排支付股
                              份的非流通股股东,先按泰达股份股权分置改革方案确定
                                                                                       履约完成
                              的对价安排标准,代其垫付股权分置改革的股份。代为垫
                              付后,该部分非流通股股东所持股份如上市流通或转让,
                              应当向泰达集团偿还代为垫付的股份,或者取得泰达集团
                              的同意。
                                  其持有的非流通股份将自获得上市流通权之日起,十二个       履约完成
    其他90家非流通股股东      月内,不上市交易或者转让。

    四、本次限售股份可上市流通安排

    1、本次限售股份可上市流通时间为2007年2月5日；

    2、本次可上市流通股份的总数为22,245,285股,占限售股份总数的5.89%和公司股份总数的2.11%；

    3、各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

          序                                  有限售条件的股  本次偿付  本次上市交
                 非流通股股东名称                                               持股比例
      号                                      份数量      对价数量  易股份数量
       1天津泰达集团有限公司                286938329注1     0          0          0
       2上海启茂实业公司                     14756283     3742698    11013585     1.04
       4中国中化集团公司                      7378139     1871348    5506791      0.52
       3上海巾玮经贸有限公司                  3622440      918774    2703666      0.26
                                               2
      5中国化纤总公司                        2951251      748538    2202713      0.21
      6上海恒创物资有限公司                  421200        106830    314370      0.03
      7上海鹤鼎机械有限公司                  176925       44874      132051      0.01
      8上海陶乐贸易有限公司                  175500       44512      130988      0.01
      9上海爱特宝贸易有限公司                175500       44512      130988      0.01
     10天津市大华纺织漂染公司                147558       37425      110133      0.01
        中国农业银行贵州市瑞金支行等其他
     11                                     66860892        0          0          --
        43家非流通股股东合计
        合计                                377412204    7559511    22245285     2.1

    注1：此次共有9家非流通股股东向泰达集团偿还了代为垫付的股份,共计7,559,511股。

    五、股本变动结构表 单位：股

                                本次限售股份上市流通前                  本次限售股份上市流通后
             股份类型                                     增减变动数
                                    股数      比例(%)                     股数      比例(%)
    一、有限售条件的流通股
    1、国家持股
    2、国有法人持股             297,086,348   28.19       -7,709,504    289,376,844   27.46
    3、境内非国有法人持股       78,958,158    7.49        -14,535,781   64,422,377    6.11
    4、境内自然人持股           1,367,698     0.13        0             1,367,698     0.13
    5、境外法人持股
    6、境外自然人持股
    7、内部职工股
    8、高管股份
    9、投资者配售股份
    10、其他
    有限售条件的流通股合计      377,412,204   35.81       -22,245,285   355,166,919   33.70
    二、无限售条件的流通股
    1、人民币普通股             676,569,119   64.19       +22,245,285   698,814,404   66.30
    2、境内上市的外资股
    3、境外上市的外资股
    4、其他
    无限售条件的流通股合计      676,569,119   64.19       +22,245,285   698,814,404   66.30
    三、股份总数           1,053,981,323 100     0          1,053,981,323 100

    六、保荐机构核查报告的结论性意见

    渤海证券有限责任公司的保荐代表人就公司部分限售股份持有人持有的限售股份申请上市流通事宜出具如下结论性意见：

    经核查,截至本报告出具日,泰达股份限售股份持有人均履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺。泰达股份本次限售股份上市流通并不影响其他股改承诺的履行,此次部分限售股份上市流通后,剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。泰达股份本次部分限售股份的上市流通符合法律、法规、规则的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。

    本保荐人同意泰达股份本次限售股份上市流通。

    七、其他事项

    1、公司股权分置改革过程中,控股股东泰达集团暂为上海启茂实业公司等其他62家非流通股股东代其垫付29,552,861股对价。2006年12月12日,共有10家股东偿还了代垫股份共计5,035,115股；此次又有9家股东偿还垫付对价共计7,559,511股,其余43家未偿还代为垫付股份(16,958,235股)或未取得泰达集团同意的非流通股股东所持有的泰达股份66,860,892股的限售股份将继续实行限售安排；

    2、公司非流通股股东上海启茂实业公司以协议方式偿还控股股东泰达集团为其垫付的对价3,742,698股,对价偿还后,上海启茂实业公司持有有限售条件的流通股11,013,585股,占公司总股本的1.04%。

    3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对本公司的非经营性资金占用及公司对该股东违规担保；

    4、限售股份持有人所持有的公司股份若触及其承诺,公司将及时公告提示广大投资者。

    八、备查文件

    1、限售股份上市流通申请表

    2、保荐机构核查报告

    3、深交所要求提供的其他文件

    特此公告。

    天津泰达股份有限公司

    董 事 会

    2007年2月2日