本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    天津泰达股份有限公司第五届董事会第八次会议于2005 年12 月17 日以传真和电子邮件方式通知各位董事，本次会议于2005 年12 月27 日在天津泰达环保有限公司会议室召开。亲自出席会议并行使表决权的董事有刘惠文先生、孟群先生、周立先生、许育才先生、吴树桐先生、邢吉海先生、涂光备先生、沈福章先生和罗永泰先生共计9 名。无委托他人出席情况。本公司应到董事9 人，实到9 人，公司全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘惠文先生主持，此次会议审议通过了《关于控股子公司天津天马国际俱乐部有限公司与北京万通地产股份有限公司合作的议案》，现将有关情况公告如下：

    一、关联交易概述

    1、交易基本情况

    依据《天津天马国际俱乐部有限公司合作协议》，天津天马国际俱乐部有限公司(以下简称：天马公司)将名义下项目及公司经营管理权与北京万通地产股份有限公司(以下简称：万通地产)合作，万通地产委派全职专业团队进行项目及公司管理。双方协商设立管理委员会，作为项目及天马公司经营管理的最高权力机构。

    该项目拟采取分期开发模式，天马公司负责筹措10000 万元启动资金，根据内部核算，该合作项目的收益预期为7294 万元人民币。在合作项目实际达到前述收益时，天马公司将提取730 万元人民币支付给万通地产，作为管理费用；对超额部分，双方平均分配，作为对万通地产的奖励。在合作项目取得利润的年度，万通地产有权预提管理费用，在开发期间，每盈利年度预提不超过200 万元，直至提足730 万元；若项目结算后净利润总额低于上述预期，乙方不享有管理费，已预提部分于结算后10 日内全额返还。若万通地产完成项目内部核算利润不足5000 万元时，不足部分由万通地产负责赔偿。

    因上述合作事项合作方万通地产系公司控股股东天津泰达集团有限公司的关联公司，根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，构成关联交易。为此关联董事孟群先生、周立先生和吴树桐先生回避了表决，维护了广大股东的利益。

    公司与万通股份没有发生关联交易。

    2、根据《公司章程》的有关规定，经公司独立董事沈福章先生、罗永泰先生和涂光备先生同意后，将《关于控股子公司天津天马国际俱乐部有限公司与北京万通地产股份有限公司合作的议案》提交公司第五届董事会第八次会议讨论，与会董事一致通过该议案。因该行为构成关联交易，故关联董事孟群先生、周立先生和吴树桐先生回避了表决。独立董事认为，董事会在召集、召开的程序和过程中符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意上述关联交易事项。

    由于合作协议金额未达到标准，上述关联交易无须报请股东大会批准。

    3、上述行为不存在重大法律障碍。

    二、关联方介绍

    1、天津天马国际俱乐部有限公司

    (1)、基本情况：

    ①、注册地址：天津市河西区宾馆路7 号218 室

    ②、注册资本：16000 万元人民币

    ③、法定代表人：吴树桐先生

    ④、经营范围：旅游设施开发、经营及相关服务；以自有资金对城市基础建设项目、环保项目、科技项目、民用航空项目、房地产开发项目、土地开发项目、能源开发项目投资及经营管理；物业管理；会议服务；房屋租赁；酒店管理(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。

    (2)、公司简介：

    天津天马国际俱乐部有限公司(以下简称：天马公司)是公司控股子公司之一。公司出资14400 万元，占该公司注册资本的90%；天津泰达担保有限公司出资1600 万元人民币，占该公司注册资本的10%。

    天马公司拥有位于天津市北辰区青光农场1050 亩的土地，该地块位于天津市北辰区、西青区结合部，北辰区青光镇红光农场界内。该项目距外环线公路距离10 公里，距市中心15 公里，周边有京津、京保、京沪三条高速公路，津霸公路、津同公路、104 国道(京福公路)、西青道等路网。距规划中的天津市四环线2.3 公里，与杨柳青森林国际高尔夫俱乐部交界处有在建公路连通津同公路。

    2、北京万通地产股份有限公司

    (1)、基本情况：

    ①、住所：北京市西城区阜城门外大街2 号万通新世界广场B 座6 层

    ②、企业类型：股份有限公司

    ③、法定代表人：冯仑

    ④、注册资本：121880 万元人民币

    ⑤、主营业务：房地产开发；技术开发、技术咨询、技术转让，技术培训、技术服务；仓储服务；信息咨询；承办组织展览、展销；设备租赁；购销机械电器设备(汽车除外)、五金交电化工(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、农业生产资料(不含化肥、农药、农膜)、金属材料、建筑材料、装饰材料、化工轻工材料、工艺美术品、粮油、煤炭、百货、包装食品、包装饮料、针纺织品、电子计算机及配件；建筑装饰、装修；制冷设备安装；住宿；餐饮；健身服务；零售服务；零售卷烟、雪茄烟；零售图书、报纸、期刊、电子出版物；零售音像制品。(未经专项审批项目除外)

    ⑥、2004 年度净利润6893.5 万元人民币，2004 年度净资产127328.3 万元人民币。

    3、交易双方的关联关系

    鉴于北京万通地产股份有限公司系公司控股股东天津泰达集团有限公司有控制权的子公司，而天津天马国际俱乐部有限公司系公司控股90%的子公司，根据《深圳证券交易所上市规则》的要求，上述两个公司系受同一企业控制的法人，此两者的合作行为已构成关联交易。

    三、关联交易合同的主要内容：

    依据《天津天马国际俱乐部有限公司合作协议》，天马公司将名义下项目及公司经营管理权与万通地产合作，万通地产委派全职专业团队进行项目及公司管理。双方协商设立管理委员会，作为项目及天马公司经营管理的最高权力机构。

    该项目拟采取分期开发模式，天马公司负责筹措10000 万元启动资金，根据内部核算，该合作项目的收益预期为7294 万元人民币。在合作项目实际达到前述收益时，天马公司将提取730 万元人民币支付给万通地产，作为管理费用；对超额部分，双方平均分配，作为对万通地产的奖励。在合作项目取得利润的年度，万通地产有权预提管理费用，在开发期间，每盈利年度预提不超过200 万元，直至提足730 万元；若项目结算后净利润总额低于上述预期，乙方不享有管理费，已预提部分于结算后10 日内全额返还。若万通地产完成项目内部核算利润不足5000 万元时，不足部分由万通地产负责赔偿。

    四、关联交易的目的和对公司的影响

    此次天马公司与万通地产合作，是推动公司实施经营管理社会化、市场化、专业化的重要举措，通过借助万通地产丰富的专业管理和地产运作经验，最大限度的避免经营风险，提高管理效率，确保公司实现高额收益。

    五、独立董事意见

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为天津泰达股份有限公司(以下简称“公司”)之独立董事，鉴于公司控股子公司天津天马国际俱乐部有限公司与北京万通地产股份有限公司合作之行为属于关联交易，现发表如下独立意见：

    公司于2005 年12 月17 日发出召开董事会会议的通知，2005 年12 月27 日召开了董事会会议，五名监事列席了会议；与会董事认真审议了公司提交包括《天马国际俱乐部有限公司项目合作协议》等的资料。我们认为：董事会在召集、召开董事会会议的程序和过程中符合有关法律、法规及公司章程的规定，本次关联交易事项切实可行。会上，6 名董事(包括3 名独立董事)一致表决通过了《关于控股子公司天津天马国际俱乐部有限公司与北京万通地产股份有限公司合作的议案》。董事会通过对此次决策和披露信息的审议，未发现存在违反诚信原则的情形。

    本次合作行为旨在借助万通地产丰富的管理和地产运作经验。该企业拥有一支专业化和职业化的经营管理团队，积累了许多成功项目的运营经验和较强的开发能力，尤其是高端产品的运作经验，将更加有效地保证项目有比较好的赢利。此次关联交易是公平、合理的，没有损害公司和全体股东的利益。关联交易的决策、表决程序符合《深圳证券交易所上市规则》等法规的要求。公司本次董事会审议通过关联交易时，公司的关联董事孟群先生、周立先生和吴树桐先生回避了表决。

    此外，我们将本着依法行使监督职能的原则，监督公司依照法律、法规和公司章程的规定推进此项工作，切实保障广大股东的利益。

    六、备查文件

    1、合作双方拟签订的《天津天马国际俱乐部有限公司合作协议》；

    2、天津泰达股份有限公司第五届董事会第八次会议决议、公告及董事会会议记录；

    3、天津泰达股份有限公司第五届监事会第三次会议决议、公告及监事会会议记录；

    4、天津泰达股份有限公司关于控股子公司天津天马国际俱乐部有限公司与北京万通地产股份有限公司合作之行为的独立董事意见；特此公告。

    

天津泰达股份有限公司

    董事会

    2005 年12 月31 日