一、绪言

    根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号),中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发［2005］86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神,天津泰达集团有限公司(以下简称泰达集团)作为天津泰达股份有限公司(以下简称“泰达股份”或“公司”)的非流通控股股东,已经书面要求和委托公司董事会进行股权分置改革。为了进一步保护流通股股东利益,积极稳妥解决公司股权分置问题,公司董事会将按《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定作为征集人向全体流通股股东征集公司召开的相关股东会议的投票权。

    1、征集人声明

    征集人保证本征集委托投票函内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次征集投票权行为以无偿方式进行,不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    征集人承诺将按照股东具体指示代理行使投票权,在相关股东会决议公告前,对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密。

    征集人本次征集行动完全基于征集人作为董事会的权利,且签署本报告已获得必要的授权和批准。

    2、重要提示

    中国证监会及深圳证券交易所对本征集委托投票函的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、释义

    在本征集委托投票函中,除非另有说明,下列词语含义如下：

    “泰达股份”、“公司” 指天津泰达股份有限公司

    “相关股东会议”指公司拟于2005年10月28日召集A股市场相关股东举行的审议公司股权分置改革方案等事宜的会议

    “征集人” 指泰达股份董事会

    “征集投票权” 指公司董事会作为征集人向公司相关股东会议股权登记日登记在册的公司全体流通股股东征集该次会议投票权,由征集人在该次会议上代表作出委托的流通股股东进行投票表决。

    三、泰达股份基本情况

    (一)公司基本情况简介：

    1.公司的法定名称：天津泰达股份有限公司

    英文名称：Tianjin TEDA CO., LTD.

    股票简称：泰达股份

    股票代码：000652

    2.公司法定代表人：刘惠文先生

    3.公司董事会秘书：谢剑琳女士

    4.联系地址：天津市河东区十一经路81号天星河畔广场15层

    邮政编码：300171

    电话：022-24138796 022-24138115-536

    传真：022-24138796 022-24382278

    公司网址：WWW.TEDASTOCK.COM

    电子信箱：dm＠tedastock.com

    四、相关股东会议基本情况

    本次征集投票权仅为泰达股份拟于2005年11月28日召开的相关股东会议设立。

    1.会议召开时间：

    现场会议召开时间为：2005年11月28 日下午14：00

    网络投票时间为：

    (1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2005年11月24日、2005年11月25日、2005年11月28日每日上午9：30-11：30,下午13：00-15：00；

    (2) 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2005年11月24日9：30至2005年11月28日15：00期间的任意时间。

    2.现场会议召开地点：天津泰达环保有限公司三楼会议室(地址：天津市津南区双港开发区东侧)

    3.会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过深圳证券交易所网络投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    4.有关召开相关股东会议的具体情况请见公司公告的《天津泰达股份有限公司关于召开公司股权分置改革相关股东会议的通知》。

    五、征集人的基本情况

    1.征集人为泰达股份第五届董事会,本届董事会经公司2005年5月13日召开的公

    司2004年年度股东大会选举产生,任期自2005年5月13日至2008年5月12日。公司

    董事会目前共有9名董事。

    公司董事会9名董事,目前共持有公司流通股股份651367股,但不直接持有公司非流通股股份。

    2.公司董事会成员在任期内,根据公司和全体股东的最大利益,忠实、诚信、勤勉地履行职责,遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,没有出现违反法律、法规、公司章程和损害公司及股东利益的行为,不存在被行政处罚、通报批评或公开谴责的情况。

    3.征集人联系方式

    联系电话：022-24138796 022-24138115-536

    联系传真：022-24138796 022-24382278

    通讯地址：天津市河东区十一经路81号天星河畔广场15层

    邮政编码：300171

    联系人：谢剑琳女士、尚志先生

    六、征集方案

    本次征集投票权的具体方案如下：

    (一)征集对象：本次投票权征集的对象为泰达股份截止2005年11月16日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东。

    (二)征集时间：自2005年11月17日至2005年11月27日(每日9：00-17：00)。

    (三)征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》)和网站(巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。

    (四)征集程序：截止2005年11月16日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的泰达股份流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填妥授权委托书

    授权委托书须按照本征集委托投票函确定的格式逐项填写；

    第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件。本次征集投票权将由公司董事会秘书处签收授权委托书及其相关文件。

    法人股东须提供下述文件：

    1.现行有效的企业法人营业执照复印件；

    2.法定代表人身份证复印件；

    3.授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    4.法人股东账户卡复印件；

    5.2005年11月16日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章)。

    个人股东须提供下述文件：

    1.股东本人身份证复印件；

    2.股东账户卡复印件；

    3.股东签署的授权委托书原件；

    4.2005年11月16日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章)。

    法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。

    同时,请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

    该等文件应在本次征集投票权时间截止(2005年11月27日17：00)之前送达,逾期则作无效处理；由于投寄差错,造成信函未能于该截止时间前送达的,也视为无效。

    授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

    地 址：天津市河东区十一经路81号天星河畔广场15层天津泰达股份有限公司

    邮政编码：300171

    联系电话：022-24138796 022-24138115-536

    传 真：022-24138796 022-24382278

    联 系 人：谢剑琳女士、尚志先生

    (五)授权委托的规则

    股东提交的授权委托书及其相关文件将由北京市金诚同达律师事务所律师审核并见证。

    1.股东的授权委托经审核同时满足下列条件时,方为有效：

    (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止(2005年11月27日17：00)之前送达指定地址。

    (2)股东提交的文件完备,并均由股东签字或盖章。

    (3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    (4)授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    2.其他事项

    (1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则已作出的授权委托自动失效。

    (2)股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。

    (3)授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    七、备查文件

    1.律师事务所出具的关于公开征集投票权的法律意见书。

    2.载有征集人签章的征集委托投票函正本。

    八、签字、盖章

    征集人已经采取了审慎合理的措施,对本征集委托投票函所涉及内容均已进行了详细审查,征集委托投票函内容真实、准确、完整。

    

征集人：天津泰达股份有限公司董事会

    2005年10月24日

    附 件：股东授权委托书(注：本表复印有效)

    授 权 委 托 书

    委托人声明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。本人未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。在本次相关股东会议登记时间截止之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

    本公司/本人作为委托人,兹授权委托天津泰达股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2005年11月28日下午2时在天津泰达环保有限公司三楼会议室(地址：天津市津南区双港经济技术开发区东侧)召开的天津泰达股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并按本公司/本人的意愿代为投票。

    本公司/本人对本次相关股东会议各项议案的表决意见：

    (注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托)

    本项授权的有效期限：自签署日至相关股东会议结束

    委托人持有股数： 股,委托人股东帐号：

    委托人身份证号(法人股东请填写法人资格证号)：

    委托人联系电话：

    委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章)：

    签署日期：2005年 月 日