每日必读保荐机构：渤海证券有限责任公司
签署日期：2005年10月21日
注册地址：天津经济技术开发区第一大街29号
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需天津市国有资产监督管理部门审批同意。若在网络投票前一日未能得到国有资产监督管理部门批准,公司将及时公告推迟相关股东会议召开的事项。
2、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定,公司控股股东天津泰达集团有限公司(持有本公司股份40716.84万股,占公司总股本的38.63%,占非流通股比例的71.29%),于2005年9月16日向公司提起股权分置改革动议,同意参加并书面委托公司董事会召集相关股东会议,审议本次股权分置改革方案。
3、本公司全体股东均为A股市场相关股东,本次股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
4、自公司相关股东会议通知发布之日起十日内,公司董事会将协助非流通股股东,通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商。非流通股股东与流通股股东完成上述沟通协商程序后,如果非流通股股东不对股权分置改革方案进行调整,则董事会将做出公告并申请公司股票复牌；如果非流通股股东对股权分置改革方案进行调整的,则董事会将对改革说明书及其摘要、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后,申请公司股票复牌。公司股票复牌后,本次股权分置改革方案将不再调整。
5、截至目前,本公司非流通股股东执行对价的股份不存在权属争议、质押和冻结的情形,但由于距方案实施日尚有一段时间,上述非流通股股东执行对价安排的股份可能面临质押、冻结的情况。为此,本公司非流通股股东将委托证券登记结算公司对本次执行对价的股份办理临时保管,以避免影响公司股权分置改革方案的顺利实施。若发生上述情况,则本次股权分置改革方案无法实施。
重要内容提示
一、改革方案要点
以公司目前总股本105398.13万股为基数,非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付14485.67万股股份作为本次股权分置改革利益平衡的对价安排,即流通股股东每持有10股股份获得3股股份。
截至本说明书出具之日,公司董事会已收到15家同意参加股改且所持股份无任何权属限制的非流通股股东所签署的股改相关文件,同意按照本次股权分置改革方案所确定的对价安排,向流通股股东支付股份,该部分非流通股股东合计持有42994.88万股,占非流通股股份总数的75.28%。
截至本说明书出具之日,尚有76家非流通股股东未明确表示同意本次股权分置改革方案,该部分股东合计持有本公司非流通股股份14117.67万股,占公司非流通股比例为24.72%。为使公司股权分置改革得以顺利进行,泰达集团承诺,同意在实施泰达股份股权分置改革方案对价安排时,对未明确表示同意以及因各种原因暂不能按照对价安排支付股份的非流通股股东,先按泰达股份股权分置改革方案确定的对价安排标准,代其垫付股权分置改革的股份。代为垫付后,该部分非流通股股东所持股份如上市流通或转让,应当向泰达集团偿还代为垫付的股份,或者取得泰达集团的同意。
公司董事会将在本次相关股东会议网络投票前尽快取得其他非流通股东的签署文件。
在执行对价安排后,公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东承诺事项
作为泰达股份的控股股东,泰达集团承诺除遵守法律、法规和规章的规定,将履行法定承诺义务外,泰达集团作出如下特别承诺：
1、增持公司股份
(1)增持股份的目的
为顺利解决股权分置问题,保护流通股股东的利益和上市公司形象,确保公司市值在股权分置改革完成后得到有效保护,泰达集团通过增持公司社会公众股的方式稳定泰达股份股价。
(2)增持条件与数量
在股权分置改革方案实施后的两个月之内,如果公司的股票价格连续三个交易日的收盘价低于每股2.40元(在公司实施利润分配、资本公积金转增股份、增发新股、配股时,上述设定的价格将做相应调整),泰达集团将在二级市场增持公司社会公众股份,累计增持股份不超过总股本的10%。
泰达集团将严格履行国家法律、法规和规章关于上市公司股权分置改革增持社会公众股份而规定的各项义务。
(3)泰达集团履行增持承诺义务提供的保证
在泰达股份相关股东会议审议批准股权分置改革方案后,将最迟在3个工作日内按照有关规定开立增持公司社会公众股的专项银行资金帐户,并将筹集最少2.5亿元人民币资金存入该帐户,以便实施股份增持计划。
2、限售期
泰达集团承诺,其持有的非流通股份将自获得上市流通权之日起,三十六个月内,不上市交易或者转让。
3、最低减持价格
泰达集团承诺所持非流通股份在限售期满后,减持价格不低于股权分置改革公告前九十个交易日收盘价的平均值3.01元/股。最低减持价格如遇到分红、转增、送股、配股等事项时,将进行除权调整。
泰达集团承诺,在其违反最低减持价格而出售所持有的公司股份的条件下,将卖出公司股份所得款项划入公司账户并归全体股东所有。
4、代其他部分非流通股东向流通股股东垫付对价安排的承诺
为使公司股权分置改革得以顺利进行,泰达集团承诺,同意在实施泰达股份股权分置改革方案对价安排时,对未明确表示同意以及因各种原因暂不能按照对价安排支付股份的非流通股股东,先按泰达股份股权分置改革方案确定的对价安排标准,代其垫付股权分置改革的股份。代为垫付后,该部分非流通股股东所持股份如上市流通或转让,应当向泰达集团偿还代为垫付的股份,或者取得泰达集团的同意。
5、承诺事项的违约责任
泰达集团保证在不履行或不完全履行承诺时,赔偿其他股东因此而遭受的损失。
6、泰达集团声明
本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
目前泰达集团持有泰达股份的股份不存在质押、冻结、权属争议等方面的问题,能够履行上述承诺。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日： 2005年11月16日
2、本次相关股东会议现场会议召开日： 2005年11月28日
3、本次相关股东会议网络投票时间： 2005年11月24日至28日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请相关证券自10月24日(T日)起停牌,最晚于11月3日(T＋10)复牌,此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在11月2日(T＋9)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在11月2日(T＋9)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话： 022-24138796 022-24139208
传 真： 022-24138796 022-24382278
电子信箱： dm＠tedastock.com
公司网站： http：//www.tedastock.com
证券交易所网站： http：//www.szse.cn
释 义
在本股权分置改革说明书中,除非上下文另有说明,下列简称具有如下含义：
公司/本公司/泰达股份： 指天津泰达股份有限公司 泰达集团/国家股股东/ 大股东： 指天津泰达集团有限公司,为泰达股份之控股股东 其他法人股股东： 指除国家股股东以外的其他法人股股东 非流通股股东： 指国家股股东和其他法人股股东 流通股股东： 指除非流通股股东之外的公司股东 泰达控股： 指天津泰达投资控股有限公司 方案/本方案： 指泰达股份本次股权分置改革方案 元： 指人民币元 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会 国资委： 指天津市人民政府国有资产监督管理委员会 深交所： 指深圳证券交易所 保荐机构/渤海证券： 指渤海证券有限责任公司 律师： 指北京市金诚同达律师事务所 《意见》 指《关于上市公司股权分置改革的指导意见》 《管理办法》 指《上市公司股权分置改革管理办法》 《操作指引》 指《上市公司股权分置改革业务操作指引》
摘要正文
一、股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)和中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》以及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86号)的有关规定,为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益,公司控股股东泰达集团提出进行股权分置改革工作的意向,拟向流通股股东支付一定数量的股份以使其非流通股股份获得流通权。
(一)改革方案概述
1、基本思路
自1997年8月12日经天津市人民政府以津政函(1997)63号文件批复,同意将天津市人民政府授权给天津市纺织工业总公司经营管理的天津美纶股份有限公司全部国有股份,无偿划归天津泰达集团有限公司经营管理以来,控股股东泰达集团对公司进行了较为彻底的改造,对公司发展给予了巨大的支持,在本次上市公司股权分置改革中,作为控股股东泰达集团提出了本次股权分置改革意向,以向流通股股东支付一定比例股份作为对价方式,以换取流通权,从而进一步完善公司的法人治理结构,促进公司发展。
2、对价安排的形式、数量
对价的形式为非流通股股东向流通股股东送股
非流通股股东向流通股股东总计支付14,485.67万股股票,即流通股股东每持有10股公司股票获付3股股份对价。执行对价安排后,公司的总股本、每股净资产、每股收益均保持不变。
3、对价安排的执行方式
本公司非流通股股东向实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付14,485.67万股股份,即流通股股东每持有10股股份获得3股股份。公司非流通股股东向流通股股东支付的股份,由证券登记结算公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动计入帐户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足1 股的余股,按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。在该等对价安排执行完成后,公司的非流通股股份即获得上市流通权。
4、执行对价安排情况表
序号 执行对价安排的股东名称 执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
持股数 占总股本 本次执行对价 持股数 占总股本
（股） 比例（%） 股份数量（股） （股） 比例（%）
1 天津泰达集团有限公司 407168396 38.63 103271776 303896620 28.83
2 中粮辽宁粮油进出口公司 14756280 1.40 3742692 11013588 1.04
3 上海启茂实业公司 14756283 1.40 3742692 11013591 1.04
4 中国农业银行贵阳市瑞金支行 11805024 1.12 2994153 8810871 0.84
5 中国银河证券有限责任公司 7378139 0.70 1871346 5506793 0.52
6 中国长城资产管理有限公司 7378140 0.70 1871346 5506794 0.52
7 中国化工进出口总公司 7378139 0.70 1871346 5506793 0.52
8 哈尔滨中行信托公司 6935449 0.66 1759064 5176385 0.49
9 国泰君安证券股份有限公司 5902507 0.56 1497075 4405432 0.42
10 天津建行信托 5327015 0.51 1351111 3975904 0.38
11 中加投资发展有限公司 4426882 0.42 1122807 3304075 0.31
12 北京隆信达经贸发展有限公司 4426882 0.42 1122807 3304075 0.31
13 上海浦东任辰贸易有限公司 4212000 0.40 1068306 3143694 0.30
14 新华证券有限公司 4043640 0.38 1025604 3018036 0.29
15 信达投资有限公司 3836622 0.36 973097 2863525 0.27
16 中国信息信托投资公司证券业务部 3689066 0.35 935672 2753394 0.26
17 上海巾纬经贸有限公司 3622440 0.34 918773 2703667 0.26
18 上海化纤公司 2951250 0.28 748537 2202713 0.21
19 沈阳建设投资公司 2951250 0.28 748537 2202713 0.21
20 中国化纤公司 2951251 0.28 748537 2202714 0.21
21 中国新技术创业公司 2951251 0.28 748537 2202714 0.21
22 重庆中行国际信托 2951251 0.28 748537 2202714 0.21
23 少年儿童出版社 2320882 0.22 588654 1732228 0.16
24 湖南有色金属投资有限公司 877500 0.08 222564 654936 0.06
25 上海电线塑料制品厂 1770751 0.17 449122 1321629 0.13
26 沈阳国通商贸有限公司 1755000 0.17 445127 1309873 0.12
27 上海天河投资有限公司 1529160 0.15 387847 1141313 0.11
28 沈阳北方证券公司 1475625 0.14 374268 1101357 0.10
29 深圳市粤财投资咨询有限公司 2775751 0.26 704024 2071727 0.20
30 杭州第二化学纤维厂 1475625 0.14 374268 1101357 0.10
31 上海文艺出版社读者服务部 1475625 0.14 374268 1101357 0.10
32 石家庄燕山纺织品有限公司 1475625 0.14 374268 1101357 0.10
33 深圳雅集装饰设计有限公司 1475625 0.14 374268 1101357 0.10
34 广西信托投资公司 1054018 0.10 267335 786683 0.07
35 上海新闻出版发展公司 1475625 0.14 374268 1101357 0.10
36 上海建峰物资有限公司 1443382 0.14 366090 1077292 0.10
37 无锡市国联投资管理咨询有限公司 1422091 0.13 360690 1061401 0.10
38 天一证券有限责任公司 1053000 0.10 267076 785924 0.07
39 上海浦东新区东达油品厂 1228500 0.12 311589 916911 0.09
40 北京光银物业管理有限责任公司 1053000 0.10 267076 785924 0.07
41 常州红联灯具厂 885374 0.08 224561 660813 0.06
42 金海实业公司 501701 0.05 127248 374453 0.04
43 浙江省台胞同源实业公司 486945 0.05 123506 363439 0.03
44 浙江省纺织品进出口公司 486947 0.05 123506 363441 0.03
45 渤海证券有限责任公司 421607 0.04 106934 314673 0.03
46 上海恒创物资有限公司 421200 0.04 106831 314369 0.03
47 深圳市藏龙实业有限公司 351000 0.03 89025 261975 0.02
48 上海民政局工会 339390 0.03 86081 253309 0.02
49 上海赛凌工贸有限公司 302286 0.03 76670 225616 0.02
50 上海北桥工业公司 295116 0.03 74851 220265 0.02
51 海南天麟科技开发公司杭州办事处 295116 0.03 74851 220265 0.02
52 天津美纶实业发展有限公司 295116 0.03 74851 220265 0.02
53 上海化纤五厂 295117 0.03 74852 220265 0.02
54 上海三峰机电设备供应站 295118 0.03 74852 220266 0.02
55 上海冶金职业病防治研究工会 295118 0.03 74852 220266 0.02
56 上海人民工具二厂 295118 0.03 74852 220266 0.02
57 深圳桂发工业开发有限公司 250848 0.02 63624 187224 0.02
58 天津市鹏达房地产开发有限公司 245700 0.02 62318 183382 0.02
59 浙江植绒印花厂 221340 0.02 56139 165201 0.02
60 杭州喜乐酒店 221341 0.02 56140 165201 0.02
61 上海鹤鼎机械有限公司 176925 0.02 44874 132051 0.01
62 辽宁博爱商贸中心 175500 0.02 44513 130987 0.01
63 上海泰鑫实业有限公司 175500 0.02 44513 130987 0.01
64 上海和讯工程技术有限公司 175500 0.02 44513 130987 0.01
65 上海荣冀贸易有限公司 175500 0.02 44513 130987 0.01
66 上海凯利特实业有限公司 175500 0.02 44513 130987 0.01
67 上海浦东新区钱悦贸易有限公司 175500 0.02 44513 130987 0.01
68 慈溪市凌威汽车配件有限公司 175500 0.02 44513 130987 0.01
69 上海珊源经贸有限公司 175500 0.02 44513 130987 0.01
70 上海爱特宝贸易有限公司 175500 0.02 44513 130987 0.01
71 上海陶乐贸易有限公司 175500 0.02 44513 130987 0.01
72 沈阳瑞泰电子电气有限公司 175500 0.02 44513 130987 0.01
73 广州进出口机械修配公司 147555 0.01 37425 110130 0.01
74 常州喷丝板厂 147555 0.01 37425 110130 0.01
75 杭州金融管理干部学院 147555 0.01 37425 110130 0.01
76 大港石油管理局供应处实业公司 147555 0.01 37425 110130 0.01
77 苏州市浒墅关精密瓷件厂 147555 0.01 37425 110130 0.01
78 辽宁锦州新广化纤机械有限公司 147555 0.01 37425 110130 0.01
79 浙江轻工商品发展公司 147555 0.01 37425 110130 0.01
80 苏州特发机电技术开发公司 147555 0.01 37425 110130 0.01
81 天津第四染厂 147558 0.01 37426 110132 0.01
82 天津市通达机械运输施工公司 147558 0.01 37426 110132 0.01
83 天津三中 147558 0.01 37426 110132 0.01
84 锦州色织布厂 147558 0.01 37426 110132 0.01
85 化工局蓟县职工疗养院 147558 0.01 37426 110132 0.01
86 苏州市中环纺机集团有限公司 147558 0.01 37426 110132 0.01
87 申银万国证券股份有限公司 147558 0.01 37426 110132 0.01
88 常州市银海电机技术开发有限公司 140400 0.01 35610 104790 0.01
89 上海淳熙工贸有限公司 140400 0.01 35610 104790 0.01
90 佳木斯市凯华集团有限公司 351000 0.03 89025 261975 0.02
91 上海东殷化工有限公司 35100 0.003 8903 26197 0.002
合计 571125511 54.19 144856742 426268369 40.44
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
方案实施后首个交易日(假定为G日),泰达股份现有非流通股股东有限售条件的股份预计可上市流通时间如下：
序号 股东名称 占总股本比例(%) 可上市流通的时间 承诺的限售条件
1 天津泰达集团有限公司 28.83 G+三十六个月 见注解1
2 中粮辽宁粮油进出口公司 1.04 G+十二个月 见注解2
3 上海启茂实业公司 1.04 G+十二个月 见注解2
4 中国农业银行贵阳市瑞金支行 0.84 G+十二个月 见注解2
5 中国银河证券有限责任公司 0.52 G+十二个月 见注解2
6 中国长城资产管理有限公司 0.52 G+十二个月 见注解2
7 中国化工进出口总公司 0.52 G+十二个月 见注解2
8 哈尔滨中行信托公司 0.49 G+十二个月 见注解2
9 国泰君安证券股份有限公司 0.42 G+十二个月 见注解2
10 天津建行信托 0.38 G+十二个月 见注解2
其他81家非流通股股东合计 5.84 G+十二个月 见注解2
注解1：泰达集团对限售期做出有关承诺：其持有的非流通股份将自获得上市流通权之日起,在三十六个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后,通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份,达到公司股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
注解2：泰达股份其他非流通股股东遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
6、改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量 占总股本比例 股份数量 占总股本比例
（万股） （%） （万股） （%）
一、未上市流通股份合计 57112.55 54.19 一、有限售条件的流通股合计 42626.87 40.44
国家股 37681.61 35.75 国家持股 28124.44 26.68
募集法人股 19430.95 18.44 社会法人持股 14502.43 13.76
二、流通股份合计 48285.58 45.81 二、无限售条件的流通股份合计 62771.25 59.56
三、股份总数 105398.13 100.00 三、股份总数 105398.13 100.00
备注：
7、就未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
公司除控股股东泰达集团外,其他法人股股东共有90家,合计持有泰达股份法人股股份16,395.7121万股,有14家明确表示同意执行控股股东向流通股股东作出的对价安排,该部分法人股股东共持有2,278.0368万股；其余有76家未明确表示意见,该部分法人股股东共持有14,117.6757万股,占公司非流通股比例为24.72%。
为使公司股权分置改革得以顺利进行,泰达集团承诺,同意在实施泰达股份股权分置改革方案对价安排时,对未明确表示同意以及因各种原因暂不能按照对价安排支付股份的非流通股股东,先按泰达股份股权分置改革方案确定的对价安排标准,代其垫付股权分置改革的股份。代为垫付后,该部分非流通股股东所持股份如上市流通或转让,应当向泰达集团偿还代为垫付的股份,或者取得泰达集团的同意。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
公司聘请渤海证券作为本次股权分置改革的保荐机构,针对本次改革对价安排,保荐机构提出如下分析意见：
1、股权分置改革方案的基本原则
(1)合规性原则
方案的制订符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会证监发2005 第86号《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规、规则。
(2)可持续发展及全体股东共赢原则
从泰达股份未来发展的角度出发,既保持泰达集团对泰达股份的控股权,同时,也保护流通股股东不因为股权分置改革遭受损失,以保证各方取得共赢的发展目标。
(3)简便易行原则
以尽可能简便易行、通俗易懂的方式实施对价安排,易于取得各方理解,有利于股权分置改革的顺利实施。
(4)维护市场稳定原则
股权分置改革过程中应尽量减少股价波动,维护市场稳定。
2、改革方案对价安排的测算
从非流通股股东的角度来考虑,股权分置改革,其本质就是非流通股股东出资购买流通权的一种行为,因此,公司股票的流通权价值即成为本次股权分置改革对价安排的定价基础。理论上,随着非流通股股东所持股份的上市流通,流通权的价值将归于零。因此,非流通股股东须为此执行相当于流通股股东流通权的对价安排。
鉴于泰达股份是由定向募集公司转为公开上市的公司,上市时未向社会公众进行融资,只在2001年实施了配股融资事宜,即流通股股东以每股15.18元的价格认购泰达股份发行的3,512万股新股,发行前一年末全面摊薄的每股收益为0.63元,发行市盈率为24.09倍。本方案流通权价值的确定是基于泰达股份2001年配股时,流通股股东是在股权分置状态下含超额市盈率水平认购股份所形成的流通权价值。因此,非流通股股东须为此执行相当于流通股股东流通权的对价安排。
具体计算过程如下：
流通权的价值计算公式
每股流通权的价值＝超额市盈率的倍数×公司每股税后利润
超额市盈率的估算
由于泰达股份在2001年进行股票配售发行时,市场处于一个股权分置的状态,其实际发行的市盈率为24.09倍。鉴于泰达股份属公用事业基础设施行业,考虑到我国公司治理结构不完善,市场水平、技术进步相对较弱等综合因素,泰达股份在全流通条件下配售股票的市盈率水平应在10倍左右,因此,公司超额市盈率倍数确定为14.09倍。
流通权总价值的计算
流通权总价值＝超额市盈率的倍数×公司每股税后利润×配股股数
＝14.09×0.63×3512万股
＝31174.97万元
流通权总价值所对应的流通股股数
流通权总价值所对应的流通股股数＝流通权的总价值/市价
以公司2005年10月21日前九十个交易日公司股票收盘价格的算术平均值3.01元作为计算的参考值,静态计算流通权的总价值所对应的流通股股数为10,357.13万股。
非流通股股东需让渡的股权比例
57112.55：10357.13＝10：1.81
流通股股东受让股份比例
48285.58：10357.13＝10：2.14
即非流通股按照每10股让渡1.81股的比例将股份无偿转让给流通股股东,流通股股东受让股份比例为每10股无偿受让2.14股股份。
为充分保护流通股股东的利益,提高流通股股东抗风险能力,本次股权分置改革方案的对价安排为方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股股份获送3股股份。
3、对改革方案总体分析意见
(1)较好地保障了流通股股东的利益
公司的控股股东泰达集团在充分考虑流通股股东利益的基础上,确定了以对价的形式由非流通股股东向流通股股东送股。基于前述的理论测算,为了充分保护流通股股东的利益,非流通股股东向流通股股东的对价安排调整为非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东所持的每10股流通股支付3股股份。全体非流通股股东向全体流通股股东的对价安排股份合计14,485.67万股股票。
作为控股股东泰达集团做出了增持公司股份、延长禁售期、设立最低减持价格等多项稳定公司股价的承诺,并制定了相应保障措施。该等承诺和措施的实施,将对泰达股份股票市场价格起到稳定的作用。
依据上述对价方案,在本次股权分置改革实施完成后,流通股股东的平均持股成本由每股3.01元下降到2.32元,流通股股东的持股成本降低了0.69元/股,当股权分置方案实施后股价高于2.32元/股时,流通股股东持股市值就会增加,流通股股东将从股权分置改革中获利,该方案提高了流通股股东获利机会。
(2)有利于公司今后发展
在方案实施后,泰达集团持股比例下降到28.83%,仍处于控股地位,通过本次股权分置改革,使公司股权结构发生了变化,进一步完善公司治理结构,为公司的发展创造了良好的公司治理环境。目前,天津市滨海新区已纳入国家“十一五”规划建议,面临巨大的发展机遇,泰达股份作为天津经济技术开发区内的上市公司,将全力抓住这一发展机遇,提高公司的经营水平和业绩,公司的价值将得到不断的提升。
二、泰达集团的相关承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
作为泰达股份的控股股东,泰达集团承诺除遵守法律、法规和规章的规定,将履行法定承诺义务外,泰达集团作出如下特别承诺：
1、增持公司股份
(1)增持股份的目的
为顺利解决股权分置问题,保护流通股股东的利益和上市公司形象,确保公司市值在股权分置改革完成后得到有效保护,泰达集团通过增持公司社会公众股的方式稳定泰达股份股价。
(2)增持条件与数量
在股权分置改革方案实施后的两个月之内,如果公司的股票价格连续三个交易日的收盘价低于每股2.40元(在公司实施利润分配、资本公积金转增股份、增发新股、配股时,上述设定的价格将做相应调整),泰达集团将在二级市场增持公司社会公众股份,累计增持股份不超过总股本的10%。
泰达集团将严格履行国家法律、法规和规章关于上市公司股权分置改革增持社会公众股份而规定的各项义务。
(3)泰达集团履行增持承诺义务提供的保证
在泰达股份相关股东会议审议批准股权分置改革方案后,将最迟在3个工作日内按照有关规定开立增持公司社会公众股的专项银行资金帐户,并将筹集最少2.5亿元人民币资金存入该帐户,以便实施股份增持计划。
2、限售期
泰达集团承诺,其持有的非流通股份将自获得上市流通权之日起,三十六个月内,不上市交易或者转让。
3、最低减持价格
泰达集团承诺所持非流通股股份在限售期满后,减持价格不低于股权分置改革公告前九十个交易日收盘价的平均值3.01元/股。最低减持价格如遇到分红、转增、送股、配股等事项时,将进行除权调整。
泰达集团承诺,在其违反最低减持价格而出售所持有的公司股份的条件下,将卖出公司股份所得款项划入公司账户并归全体股东所有。
4、代其他部分非流通股东向流通股股东垫付对价安排的承诺
为使公司股权分置改革得以顺利进行,泰达集团承诺,同意在实施泰达股份股权分置改革方案对价安排时,对未明确表示同意以及因各种原因暂不能按照对价安排支付股份的非流通股股东,先按泰达股份股权分置改革方案确定的对价安排标准,代其垫付股权分置改革的股份。代为垫付后,该部分非流通股股东所持股份如上市流通或转让,应当向泰达集团偿还代为垫付的股份,或者取得泰达集团的同意。
5、承诺事项的违约责任
泰达集团保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。
6、泰达集团声明
本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
目前泰达集团持有泰达股份的股份不存在质押、冻结、权属争议等方面的问题,能够履行上述承诺。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
2005年9月16日,控股股东泰达集团书面委托公司董事会召集相关股东会议,审议本次股权分置改革方案。泰达集团持有泰达股份国家股376816052股,法人股30352344股,持股总数为407168396股,占公司总股本的38.63%。并占非流通股比例的71.29%,符合《上市公司股权分置改革管理办法》中“单独或合并持有公司三分之二以上非流通股股份的股东,可书面要求和委托公司董事会召集A股市场相关股东举行会议,审议股权分置改革方案”的要求。其持有的股份不存权属争议、质押或冻结情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)无法及时获得国资管理部门批准的风险
本次股权分置改革方案涉及国有资产处置,须报天津市国有资产监督管理部门批准。本方案能否取得国有资产监督管理部门批准存在不确定性。若在网络投票前一日未能得到国有资产监督管理部门批准,公司将及时公告推迟相关股东会议召开的事项。
为了能够顺利获得国有资产监督管理部门的批准, 公司与泰达集团将积极与国有资产监督管理部门进行方案沟通、汇报,以避免此风险。
(二)相关股东会议未能批准本方案的风险
本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
本公司将通过电话、网络、媒体等多种方式,同流通股股东建立有效的沟通渠道,促使流通股股东对方案的理解。
(三)部分非流通股股东未能同意本方案的风险
本公司股权分置改革方案原则上应当由全体非流通股股东一致同意提出,未能达成一致意见的,也可以由单独或者合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东提出。存在部分非流通股股东不同意履行对价安排的可能性。
为了使公司股权分置改革得以顺利进行,泰达股份非流通股股东泰达集团承诺在上述情形出现时,泰达集团为其他非流通股股东先行代为垫付对价安排。该承诺可有效解决上述存在的风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐机构保荐意见
渤海证券认为：“泰达股份股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、中国证监会证监发2005 第86 号《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定,泰达股份非流通股股东为使非流通股份获得流通权而做出的承诺及采取的相关行动合理。渤海证券愿意推荐泰达股份进行股权分置改革工作。”
(二)法律意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问北京金诚同达律师事务所出具了法律意见书,其结论如下：
“泰达股份本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》以及国务院、中国证监会、国家国资委、深圳证券交易所等发布的有关法律、法规及规范性文件的规定,且在现阶段已履行了必要的审批程序。泰达股份本次股权分置改革在获得天津市人民政府国有资产监督管理委员会批准、公司相关股东会议审议通过,以及深圳证券交易所确认本次股权分置改革方案的合规性后,即可依法实施。”
天津泰达股份有限公司董事会
2005年10月21日
