天津泰达股份有限公司于2005年4月30日以传真方式向第五届董事会董事、独立董事候选人发出通知，将于2005年5月13日召开第五届董事会第一次会议，经公司2004年度（暨第五届第一次）股东大会选举后，9名当选董事（包括三名独立董事）亲自出席了在天津泰达环保有限公司会议室召开的本次会议，无委托他人代为行使表决权情况。本公司应到董事9人，实到9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事刘惠文先生主持，会议通过提名和表决，做出如下决议，现公告如下：

    1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，选举刘惠文先生任董事长，任期三年；

    2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，选举孟群先生任副董事长，任期三年；

    3、经当选董事长提名，会议以9票同意、0票反对、0票弃权，聘请吴树桐先生任总经理（简历附后），任期三年；

    附：吴树桐先生，34岁，研究生学历，中共党员，经济师。历任天津市工贸公司期货部业务经理、天津天达信息港电脑有限公司副总经理、天津泰达集团有限公司投资发展部项目经理、投资发展部部长等职，现任本公司董事、总经理。兼任天津泰达环保有限公司总经理。

    4、经当选董事长提名，会议以9票同意、0票反对、0票弃权，聘请谢剑琳女士任董事会秘书；

    5、经当选总经理提名，会议以9票同意、0票反对、0票弃权，聘请李广益先生、谢剑琳女士任副总经理（简历附后），聘请贝瑞臣先生任财务负责人（简历附后）；

    公司独立董事意见：第五届董事会董事长、副董事长和公司高管人员符合《公司法》、《公司章程》规定的任职资格，推选程序合法。以上高管人员任期三年。

    附：李广益先生：41岁，大学本科学历，群众，助理工程师，历任天津开发区信息咨询中心信息部主任、天津开发区泰达实业公司副经理、中奥体育公司总经理助理，现任本公司副总经理。无兼职情况。

    谢剑琳女士：40岁，硕士研究生学历，中共党员，高级经济师，历任兰州大学经济系讲师、天津泰达集团有限公司投资部项目经理、天津泰达股份有限公司企业发展部部长，现任本公司董事会秘书、办公室主任。兼任天津市上市公司协会副秘书长。

    贝瑞臣先生：56岁，大学学历，中共党员， 经济师，历任天津市纺织局化纤公司劳资科科长、本公司财务部部长，现任本公司财务负责人。兼任天津泰达生态园林发展有限公司董事。

    6、经当选总经理提名，会议以9票同意、0票反对、0票弃权，聘请董光先生任公司高级管理顾问；

    7、经当选总经理提名，会议以9票同意、0票反对、0票弃权，聘请杨月明先生任公司常年法律顾问；

    8、经当选总经理提名，会议以9票同意、0票反对、0票弃权，聘请北京东方高圣投资顾问有限公司为公司财务顾问；

    9、经当选总经理提名，会议以9票同意、0票反对、0票弃权，聘请北京市金诚同达律师事务所为公司法律顾问；

    10、经当选董事长提名，会议以9票同意、0票反对、0票弃权，选举产生了公司第五届董事会战略委员会；

    根据《公司董事会战略委员会实施细则》的规定，公司第五届董事会战略委员会由下列五名董事组成：刘惠文、孟群、吴树桐、沈福章和罗永泰。主任委员由当选董事长刘惠文先生担任。

    11、经当选董事长提名，会议以9票同意、0票反对、0票弃权，选举产生了公司第五届董事会提名委员会；

    根据《公司董事会提名委员会实施细则》的规定，公司第五届董事会提名委员会由下列三名董事组成：孟群、涂光备和罗永泰。主任委员由独立董事罗永泰先生担任。

    12、经当选董事长提名，会议以9票同意、0票反对、0票弃权，选举产生了公司第五届董事会审计委员会；

    根据《公司董事会审计委员会实施细则》的规定，公司第五届董事会审计委员会由下列三名董事组成：许育才、沈福章和罗永泰。主任委员由独立董事沈福章先生担任。

    13、经当选董事长提名，会议以9票同意、0票反对、0票弃权，选举产生了公司第五届董事会薪酬与考核委员会；

    根据《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定，公司第五届董事会薪酬与考核委员会由下列三名董事组成：邢吉海、沈福章和涂光备。主任委员由独立董事涂光备先生担任。

    14、根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，经当选董事长提名，会议以9票同意、0票反对、0票弃权，聘请尚志先生任证券事务代表（简历附后），任期三年。

    附：尚志先生，27岁，大学学历，中共党员，历任公司董事会秘书处职员、证券事务代表等职，现任公司证券事务代表，无兼职情况。

    特此公告。

    备查文件：

    1、《天津泰达股份有限公司董事会审计委员会实施细则》；

    2、《天津泰达股份有限公司董事会提名委员会实施细则》；

    3、《天津泰达股份有限公司董事会战略委员会实施细则》；

    4、《天津泰达股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》

    以上备查文件全文详见公司指定信息披露网站Http://www.cninfo.com.cn

    

天津泰达股份有限公司

    董 事 会

    2005年5月14日

    天津泰达股份有限公司独立董事意见

    天津泰达股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第一次会议经提名，聘请吴树桐先生任总经理、李广益先生和谢剑琳女士任副总经理和贝瑞臣先生任财务负责人。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关材料，基于个人独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：

    公司董事会聘请总经理、副总经理和财务负责人的提名、审核及表决程序合法有效；聘请总经理、副总经理和财务负责人的任职资格符合法律法规及公司章程的要求，并具备相关专业知识和履职能力。

    综上所述，同意董事会聘请吴树桐先生任总经理、李广益先生和谢剑琳女士任副总经理和贝瑞臣先生任财务负责人。

    

独立董事： 涂光备、沈福章、罗永泰

    2005年5月14日