天津泰达股份有限公司第四届董事会第三十六次会议于2005年3月31日以传真和电子邮件方式通知各位董事，本次会议于2005年4月10日在天津泰达环保有限公司会议室召开。亲自出席会议、行使表决权的董事有刘惠文先生、孟群先生、周立先生、许育才先生、吴树桐先生、刘振宇先生、沈福章先生和付连元先生共计8名。委托他人出席董事1名，独立董事涂光备先生因公出差缺席，在充分了解会议内容的前提下，委托独立董事沈福章先生对所有议案代为行使同意表决权。本公司应表决董事9人，实际行使表决权9人，公司全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘惠文先生主持，审议并通过了如下决议，现公告如下：

    1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司2004年年度报告及摘要；（公司2004年度报告全文详见公司指定信息披露网站Http://www.cninfo.com.cn，公司2004年度报告摘要见2005年4月12日刊登在《证券时报》和《中国证券报》上的公告。）

    2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司2004年度董事会工作报告；

    3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司2004年度总经理业务工作报告；

    4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司2004年度财务决算报告；

    5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司2004年度利润分配预案；

    经天津五洲联合会计师事务所审核，2004年度公司实现净利润为94,410,362.65元，减除当年应提取的10%法定盈余公积金和5%公益金16,071,058.81元，加上年未分配利润263,795,229.84元，减除上年分配的利润162,150,973.00元，可参与本年度分配的利润为179,983,560.68元。本年度利润分配拟派发现金，按照2004年末总股本计算，每10股派发现金0.20元（含税），共分配21,079,626.46元，剩余158,903,934.22元转下次分配使用。

    此方案作为2004年度分配预案提交股东大会审议。

    6、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过修改《公司章程》之预案；（见附件1）（全文详见公司指定信息披露网站Http://www.cninfo.com.cn）

    7、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过修改《董事会议事规则》的预案；（见附件2）（全文详见公司指定信息披露网站Http://www.cninfo.com.cn）

    8、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过修改《股东大会议事规则》的预案；（见附件3）（全文详见公司指定信息披露网站Http://www.cninfo.com.cn）

    9、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过修改《独立董事制度》的预案；（见附件4）（全文详见公司指定信息披露网站Http://www.cninfo.com.cn）

    10、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《董事会审计委员会实施细则》（草案）；（见附件5）（全文详见公司指定信息披露网站Http://www.cninfo.com.cn）

    11、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《董事会提名委员会实施细则》（草案）；（见附件6）（全文详见公司指定信息披露网站Http://www.cninfo.com.cn）

    12、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《董事会薪酬与考核委员会实施细则》（草案）；（见附件7）（全文详见公司指定信息披露网站ttp://www.cninfo.com.cn）

    13、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《董事会战略委员会实施细则》（草案）；（见附件8）（全文详见公司指定信息披露网站Http://www.cninfo.com.cn）

    14、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于继续聘请天津五洲联合会计师事务所为公司服务（费用由董事会决定 ）的预案》；

    15、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于审批2005年度贷款额度并授权董事长在贷款额度内签署相关法律文书的议案》；

    鉴于公司各项目的延续性，公司在新年度仍需向银行贷款。公司本部2004年末贷款余额为22.54亿元人民币，其中短期贷款12.6亿元、长期贷款9.94亿元。

    根据公司2005年度投资计划和经营计划，提请股东大会审议批准公司本部2005年度保持贷款额度25亿元人民币，其中，短期贷款为15亿元、长期贷款为10亿元。

    同时，在贷款授权额度范围内，全权委托董事长刘惠文先生签署与银行等金融机构所签订的《贷款合同》、《保证合同》、《抵押合同》及《贷款展期协议书》等法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议。

    16、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，提名公司第五届董事会成员名单如下：（简历见附件9）（全文详见公司指定信息披露网站Http://www.cninfo.com.cn）

    刘惠文先生、孟群先生、周立先生、许育才先生、吴树桐先生和邢吉海先生；

    17、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，推荐涂光备先生、沈福章先生和罗永泰先生为公司独立董事候选人并确定其津贴为每人3000元人民币/月（相关事项见附件11-附件18）（全文详见公司指定信息披露网站Http://www.cninfo.com.cn）

    18、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司关于聘请副总经理的议案》；（简历附后）；

    附：谢剑琳女士：历任兰州大学经济系讲师、天津泰达集团有限公司投资部项目经理、天津泰达股份有限公司企业发展部部长，现任本公司董事会秘书、办公室主任。兼任天津市上市公司协会副秘书长。

    19、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，决定于2005年5月13日召开公司2004年度股东大会，具体召开的时间、地点等内容，请详见本公司"关于召开2004年度股东大会的通知"。

    以上2-15,16、17提案，将提交公司2004年度股东大会审议。

    特此公告。

    备查文件：

    1、《天津泰达股份有限公司章程》；

    2、《天津泰达股份有限公司股东大会议事规则》；

    3、《天津泰达股份有限公司董事会议事规则》；

    4、《天津泰达股份有限公司独立董事制度》。

    以上备查文件全文详见公司指定信息披露网站Http://www.cninfo.com.cn

    

天津泰达股份有限公司

    董 事 会

    2005年4月12日

    附件1：

    天津泰达股份有限公司修改《公司章程》之预案

    根据《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，拟对《公司章程》（以下简称：《章程》）进行相应的修改，进一步规范公司的运作：

    1、原《章程》第一章第一条“为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）和其他有关规定，特制订本章程。”

    后增加以下内容：“《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和其他有关规定，特制订本章程。”

    2、原《章程》第四章第三十四条（六）2“（3）、中期报告和年度报告；”

    修改为“（3）、季度报告、半年度报告和年度报告”

    3、原《章程》第四章第三十四条（九）后增加一款：“（十）持有公司发行在外有表决权的股份总数的百分之一以上的股东可以向股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。”

    原《章程》第三十四条（十）顺延为第三十四条（十一），以后各款顺延。

    4、原《章程》第四章第三十九条(一)“控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外利益。”

    修改为：“（一）公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    5、原《章程》第四章第三十九条（九）后增加以下内容：“（十）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

    6、中国证监会认定的其他方式。”

    6、原《章程》第四章第四十六条“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前（不含会议当日）通知公司全体股东。

    股东大会应当建立内容完备的股东大会议事规则，以确保股东大会决策的公正性和科学性。股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。”具体规则详见《天津泰达股份有限公司股东大会议事规则》，此议事规则作为本章程的“附件”，与本章程有同等的法律效力。”

    修改为：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前（不含会议当日）以公告的方式通知公司全体股东。

    股东大会审议本章程第六十条所列事项的，公司在发布召开股东大会通知后，董事会应当在股权登记日后三天内再次公告股东大会通知。

    股东大会应当建立内容完备的股东大会议事规则，以确保股东大会决策的公正性和科学性。股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。”具体规则详见《天津泰达股份有限公司股东大会议事规则》，此议事规则作为本章程的“附件”，与本章程有同等的法律效力。”

    7、原《章程》第四章第四十七条“股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名、电话号码。”

    修改为：“股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点、方式、期限以及会议召集人；

    （二）提交会议审议的事项和所有提案的具体内容；

    （三）公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统的，应当在股东大会通知中载明网络投票的开始时间、结束时间、投票程序以及审议事项；

    （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （五）有权出席股东大会股东的股权登记日和股东大会采用的投票方式及投票程序；

    （六）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （七）会务常设联系人姓名、电话号码。”

    8、原《章程》第四章第四十八条“个人股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。个人股东亲自出席的，应当出示本人身份证和持股凭证。受委托代理他人出席会议的，应当出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

    个人股东如委托代理人代为出席和表决，应当用书面形式，即正式填写授权委托书。该授权委托书应当由委托人亲自签署。”

    修改为：“个人股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    个人股东亲自出席的，应当出示本人身份证和持股凭证。受委托代理他人出席会议的，应当出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

    个人股东如委托代理人代为出席和表决，应当用书面形式，即正式填写授权委托书。该授权委托书应当由委托人亲自签署。”

    9、原《章程》第四章第五十九条“出席会议的股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会实行直接投票制。”

    后增加以下内容“股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权（每一股份享有一票表决权），但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。

    股东大会在董事或监事选举中应当实行累计投票制度。累计投票制度是指股东大会在选举两名以上董事或监事时，股东所持的每一股份拥有与当选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事人选的表决权制度。”

    10、原《章程》第四章第六十条“股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。”

    后增加以下内容：“公司建立社会公众股股东对重大事项的表决制度，下列事项应经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或向有关部门提出申请：

    （1）、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （2）、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （3）、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    （4）、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （5）、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    11、原《章程》第四章第六十四条后

    增加一条“第六十五条 公司召开股东大会时，除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

    公司召开股东大会审议第六十条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票，应按中国证监会和深圳证券交易所发布的有关规定办理。”原第四章第六十五条顺延为第四章第六十六条，以后各条依次顺延。

    12、原《章程》第四章第七十条（四）后增加以下内容：“公告涉及第六十条5项事项的股东大会决议时，应说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。”

    13、原《章程》第五章第七十五条“《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。”

    修改为：“《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的董事。”

    14、原《章程》第五章第九十一条（十九）后增加一款：“（二十）《深圳证券交易所上市规则（2004年修订）》认定的应披露交易事项。”

    原第九十一条（二十）条顺延为第九十一条（二十一）。

    15、原《章程》第五章第一百零六条“除有特殊规定者外，董事会的决议表决方式为：举手表决。每名董事有一票表决权。”

    修改为：“除有特殊情况外，董事会的决议表决方式为：投票表决。每名董事有一票表决权。”

    16、原《章程》中第五章增设第三节“独立董事”专节，原“第三节 董事会秘书”顺延为第四节。

    17、原《章程》中第五章第一百一十条“公司根据需要，设立三名独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士。

    （一）独立董事不得由下列人员担任：

    1、公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

    2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    5、为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    6、公司章程规定的其他人员；

    2、中国证监会认定的其他人员。

    （二）担任独立董事应当符合下列基本条件：

    1、根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    2、具有《指导意见》所要求的独立性；

    3、具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    4、具有五年以上法律、经济或者其他履行本公司独立董事职责所必经的工作经验。

    5、公司章程规定的其他条件。

    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

    独立董事应当按照有关法律、法规及《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    （三）独立董事应确保有足够的时间和精力有效履行独立董事职责。

    （四）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份5%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等，应符合有关规定。

    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会按照规定公布上述内容。并同时报中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。若中国证监会亦有异议，即取消该独立董事候选人资格。

    （五）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。

    独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》和公司章程中规定的不得担任董事的情况外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》和公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。在独立董事任期结束后的合理期间内，仍然有对公司商业秘密保密的义务，直至该秘密成为公开信息。

    （六）独立董事除具有法律法规、《指导意见》赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：

    1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    6、对董事会提交股东大会讨论的事项，如需要独立财务顾问出具独立财务顾问报告的，独立财务顾问由独立董事聘请；

    7、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    8、独立董事享有与其他内部董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。

    9、独立董事行使职权时所需的费用由公司承担。

    独立董事行使上述职权应当取得二分之一以上独立董事一致同意。

    （七）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    1、重大关联交易；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    5、公司章程规定的其他事项。

    （八）公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    （九）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

    （十）审计委员会的主要职责是：

    1、提议聘请或更换外部审计机构；

    2、监督公司的内部审计制度及其实施；

    3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    4、审核公司的财务信息及其披露；

    5、审查公司的内控制度。

    （十一）提名委员会的主要职责是：

    1、研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议；

    2、广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；

    3、对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。

    （十二）薪酬与考核委员会的主要职责是：

    1、研究董事与总经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

    2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    （十三）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    （十四）各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

    （十五）各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。”

    修改并增加条目为：“

    第一百一十条 公司董事会成员应当有三分之一以上的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    （一）独立董事不得由下列人员担任：

    1、公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

    2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    5、为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    6、中国证监会认定的其他人员。

    （二）担任独立董事应当符合下列基本条件：

    1、根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    2、具有《指导意见》所要求的独立性；

    3、具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    4、具有五年以上法律、经济或者其他履行本公司独立董事职责所必经的工作经验。

    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    （三）独立董事应确保有足够的时间和精力有效履行独立董事职责。

    第一百一十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等，应符合有关规定。

    公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案。

    公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

    深圳证券交易所在收到前条所述材料的十五个交易日内，按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。

    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被本所提出异议的情况进行说明。

    第一百一十二条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    第一百一十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    第一百一十四条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    第一百一十五条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期每届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第一百一十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期部召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    第一百一十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第一百一十八条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    （一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

    （二）审计委员会的主要职责是：

    1、提议聘请或更换外部审计机构；

    2、监督公司的内部审计制度及其实施；

    3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    4、审核公司的财务信息及其披露；

    5、审查公司的内控制度。

    （三）提名委员会的主要职责是：

    1、研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议；

    2、广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；

    3、对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。

    （四）薪酬与考核委员会的主要职责是：

    1、研究董事与总经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

    2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    （五）公司的《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》和《董事会战略委员会实施细则》，作为本章程的“附件”，与本章程有同等的法律效力。”

    （六）各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

    （七）各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。”

    原《章程》第一百一十一条至第一百一十八条顺延为第一百一十九条至第一百二十六条，以后各条顺延。

    18、原《章程》第五章第一百一十一条“董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。”

    修改为“董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。”

    19、原《章程》第五章第一百一十二条“董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章程第七十六条规定不得担任公司董事的，情形适用于董事会秘书。”

    修改为：“董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）本公司现任监事；

    （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。”

    20、原《章程》第五章第一百一十三条“董事会秘书的主要职责是：

    （一）准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件；

    （二）筹备董事会会议和股东大会会议，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    （三）负责公司信息披露事务，按照《公司法》、《证券法》以及有关法律法规、公司《信息披露制度》的要求，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    （四）保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录；

    （五）协助独立董事履行职责，并及时披露独立董事发表的应当予以披露的独立意见、提案及书面说明；

    （六）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、应当遵守的国家有关法律、法规、《公司章程》及深圳证券交易所有关规定；

    （七）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、《公司章程》及深圳证券交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和深圳证券交易所；

    （八）为公司重大决策提供咨询和建议；

    （九）处理公司与证券管理部门、深圳证券交易所及投资人之间的有关事宜；

    （十）负责公司投资者关系管理工作，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动；

    （十一）深圳证券交易所上市规则所规定的其他职责。”

    修改为：

    “（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；（十）深圳证券交易所要求履行的其他职责。”

    21、原《章程》第五章第一百一十五条后增加3条：“第一百一十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    第一百一十七条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    第一百一十八条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。”

    原《章程》第五章第一百一十六条、第一百一十七条和第一百一十八条顺延为第一百一十九条、第一百一二十条和第一百二十一条，以后各条顺延。

    22、原《章程》第六章第一百一十七条“《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。”

    修改为：“《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的总经理。”

    23、原《章程》第七章第一百二十八条“《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。”

    修改为：“《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的监事”。

    24、原《章程》第八章第一百四十六条“公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。”

    修改为：“公司应当在法律、法规、规章以及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。

    公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。”

    25、原《章程》第八章第一百四十八条“中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、行政法规的规定进行编制。”

    修改为：“季度报告、半年度报告和年度报告按照有关法律、法规的规定进行编制。”

    26、原《章程》第八章第一百五十三条“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”

    修改为：“公司应实施积极的利润分配办法，又能够严格遵守下列规定：

    1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

    2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利；

    3、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

    4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。”

    

天津泰达股份有限公司

    董 事 会

    2005年4月12日

    附件2：

    天津泰达股份有限公司修改《董事会议事规则》的预案

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）、《公司章程》以及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，拟对公司《董事会议事规则》（以下简称：《议事规则》）进行相应的修改，进一步规范公司运作：

    1、原《议事规则》第六条“《公司法》第57条、58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事；其中独立董事的任职资格另有规定的，从其规定。”

    修改为：“《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的董事；其中独立董事的任职资格另有规定的，从其规定。”

    2、原《议事规则》第七条“董事会由9名董事组成，其中包括独立董事2名，2003年后定为三名独立董事。”

    修改为：“董事会由9名董事组成，其中包括独立董事3名。”

    3、原《议事规则》第三章第二十条后增加一款：“（二十）《深圳证券交易所上市规则》（2004年修订）认定的应披露交易事项。”

    4、原《议事规则》第四章第二十四条至第三十七条“

    第二十四条 本章对独立董事未作特别规定的，适用本议事规则第二章的规定。

    第二十五条 公司设独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第二十六条 公司董事会成员中独立董事两名，2003年后定为三名独立董事。

    第二十七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份5%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第二十八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    第二十九条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会天津证券监管办公室及深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    第三十条 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第三十一条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》及《公司章程》规定的不得担任董事或独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。

    第三十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会人数的三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第三十三条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净

    资产值5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事做

    出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    （六）对董事会提交股东大会讨论的事项，如需要独立财务顾问出具独立财

    务顾问报告的，独立财务顾问由独立董事聘请；

    （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得二分之一以上独立董事一致同意。

    第三十四条 独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）重大关联交易；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （五）《公司章程》规定的其他事项。

    独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；

    反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第三十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

    第三十六条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第三十七条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。”

    合并修改并减少条目为：“

    第二十四条 公司董事会成员应当有三分之一以上的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    （一）独立董事不得由下列人员担任：

    1、公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

    2、 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    3、 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    5、为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    6、公司章程规定的其他人员；

    7、中国证监会认定的其他人员。

    （二）担任独立董事应当符合下列基本条件：

    1、根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    2、具有《指导意见》所要求的独立性；

    3、具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    4、具有五年以上法律、经济或者其他履行本公司独立董事职责所必经的工作经验。

    5、公司章程规定的其他条件。

    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    （三）独立董事应确保有足够的时间和精力有效履行独立董事职责。

    第二十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等，应符合有关规定。

    公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案。

    公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

    深圳证券交易所在收到前条所述材料的十五个交易日内，按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。

    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被本所提出异议的情况进行说明。

    第二十六条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    第二十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    第二十八条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    第二十九条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期每届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第三十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期部召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    第三十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第三十二条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    （一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

    （二）审计委员会的主要职责是：

    1、提议聘请或更换外部审计机构；

    2、监督公司的内部审计制度及其实施；

    3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    4、审核公司的财务信息及其披露；

    5、审查公司的内控制度。

    （三）提名委员会的主要职责是：

    1、研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议；

    2、广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；

    3、对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。

    （四）薪酬与考核委员会的主要职责是：

    1、研究董事与总经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

    2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    （五）各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

    （六）各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。”

    原《议事规则》第五章第三十八条至第四十二条变为第五章第三十三条至第三十七条，以此类推。

    7、原《议事规则》第五章第三十八条“董事会设立董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。”

    修改为：““董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。”

    7、原《议事规则》第五章第三十九条“董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，符合下列条件：

    （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人；

    （二）掌握财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；

    （三）没有本议事规则第六条规定不得担任公司董事的情形。”

    修改为：“董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）本公司现任监事；

    （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。”

    8、原《议事规则》第五章第四十条（一）-（十）款修改为““（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；（十）深圳证券交易所要求履行的其他职责。”

    9、原《议事规则》第七章第五十九条“董事会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决；如董事会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。

    会议主持人应在每项议案表决完毕后对表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。”

    修改为：“董事会定期会议和临时会议的表决方式均为投票表决；如董事会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。”

    10、原《议事规则》第十章第七十二条（一）-（三）款修改为：“（一）直接或间接地控制公司的法人；（二）前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；（三）公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；（四）持有公司5%以上股份的法人；（五）中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人。

    

天津泰达股份有限公司

    董 事 会

    2005年4月12日

    附件3：

    天津泰达股份有限公司修改《股东大会议事规则》的预案

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）、《公司章程》以及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，拟对公司《股东大会议事规则》（以下简称：《议事规则》）进行相应的修改，进一步规范公司运作：

    1、原《议事规则》第一章第一条在"《上市公司股东大会规范意见》后增加：《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》"。

    2、原《议事规则》第二章第十四条后增加以下内容："公司召开股东大会，除现场会议投票外，经公司董事会批准，公司可通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统，提供网络投票平台，方便股东行使表决权。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合前述要求的股东大会网络投票系统。"

    3、原《议事规则》第三章第八条后新增下列内容："在涉及下列须由股东大会分类表决的事项时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知：

    （1）、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （2）、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （3）、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    （4）、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （5）、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。"

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    4、原《议事规则》第三章第九条"股东大会会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议召开方式及期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

    修改为："股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点、方式、期限以及会议召集人；

    （二）提交会议审议的事项和所有提案的具体内容；

    （三）公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统的，应当在股东大会通知中载明网络投票的开始时间、结束时间、投票程序以及审议事项；

    （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （五）有权出席股东大会股东的股权登记日和股东大会采用的投票方式及投票程序；

    （六）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （七）会务常设联系人姓名、电话号码。"

    公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。"

    5、原《议事规则》第三章第十条后增加以下内容："会议登记可采用传真、信函或网络方式进行。

    （1）、股东参加现场进行会议登记应当分别提供下列文件：

    a、法人股股东：法人营业执照复印件、法定代表人证明或授权委托书和出席人身份证复印件以及法人股股东有效持股凭证；

    b、个人股股东：本人身份证和有效持股凭证或委托代理人身份证、授权委托书和有效持股凭证。

    （2）、股东参加网络投票进行会议登记的，应按中国证监会发布的《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、中国证券登记结算公司发布的《上市公司股东大会网络投票业务实施细则》及深圳证券交易所《投资这网络身份认证业务实施细则》、《上市公司股东大会网络投票实施细则》有关实施办法办理。"

    6、原《议事规则》第三章第十一条"董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。"

    修改为："董事会发布召开股东大会通知后，股东大会不得无故延期或取消。公司因特殊原因必须延期或取消召开股东大会的，董事会应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期或取消通知。董事会并在延期或取消召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。"

    7、原《议事规则》第三章第十七条后增加以下内容："董事会、独立董事和代表公司发行在外有表决权的股份总数的百分之一以上的股东可以向股东征集其在股东大会上的投票权，征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。"

    8、原《议事规则》第六章第三十六条（八）、（九）后均增加以下内容："（遵照《深圳证券交易所上市规则》执行）"。

    9、原《议事规则》第六章第三十八条后增加以下内容："对根据本规则第三章第八条中所列须由股东大会分类表决事项通过的，公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总额、占公司社会公众股股份比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。"

    10、原《议事规则》第八章第二十二条"董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向深圳证券交易所说明原因，并有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。"、第二十六条"会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案。对原有提案的修改应当在股东大会召开十五日以前以公告方式通知公司股东；否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔。"

    合并修改为："股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的，公司应当在股东大会召开前十五天发出股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容；股东大会召开前取消提案的，公司应在股东大会召开前五个交易日发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因；股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应立即向深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。"

    11、原《议事规则》第八章第五十八条"股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。"

    后修改为："股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权（每一股份享有一票表决权），但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式的一种表决方式。

    股东大会在董事或监事选举中应实行累计投票制度。累计投票制度是指股东大会在选举两名以上董事或监事时，股东所持的每一股份拥有与当选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事人选的表决权制度。"

    12、原《议事规则》第八章第五十九条后增加以下内容："本规则第三章第八条中所列须由股东大会分类表决事项应按照法律、行政法规和公司章程规定，经出席股东大会的全体股东（包括股东代理人）表决通过，并经参加表决的社会公众股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。"

    

天津泰达股份有限公司

    董 事 会

    2005年4月12日

    附件4：

    天津泰达股份有限公司修改《独立董事制度》的预案

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）、《公司章程》以及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，拟对公司《独立董事制度》（以下简称：《制度》）进行相应的修改，进一步规范公司运作：

    原《制度》第三条至第十四条"第三条 公司根据需要，设立三名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。

    第四条 独立董事不得由下列人员担任：

    （一）公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）公司章程规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有《独立董事制度指导意见》（以下简称《指导意见》）所要求的独立性；

    （三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行本公司独立董事职责所必经的工作经验；

    （五）公司章程规定的其他条件。

    第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份5％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会按照规定公布上述内容。并同时报中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。经中国证监会审核后，若亦有异议，即取消独立董事候选人资格。如独立董事是在股东大会上临时提名的，上述有关独立董事的情况介绍应在股东大会决议公告中披露，并同时将相关披露材料报送中国证监会及当地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。

    第七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》和公司章程中规定的不得担任董事的情况外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》和公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

    独立董事应当按照有关法律、法规及《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    独立董事应确保有足够的时间和精力有效履行独立董事职责。

    第九条 独立董事除具有法律法规、《指导意见》和公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    （六）对董事会提交股东大会讨论的事项，如需要独立财务顾问出具独立财务顾问报告的，独立财务顾问由独立董事聘请；

    （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事一致同意。

    第十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）重大关联交易；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （五）法律、法规、规章和公司章程规定的其他事项；

    （六）《公司章程》规定的其他事项。

    第十一条 独立董事享有与其他内部董事同等的知情权。

    凡须经董事会决策的重大事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。

    第十二条 公司为独立董事提供履行职责所必需的工作条件。

    公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    独立董事行使职权时所需的费用由公司承担。

    第十三条 公司给予独立董事适当的津贴。

    津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在独立董事任期结束后的合理期间内，仍然有对公司商业秘密保密的义务，直至该秘密成为公开信息。"

    合并修改并减少条目为："第三条 公司董事会成员应当有三分之一以上的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    （一）独立董事不得由下列人员担任：

    1、公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

    2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    5、为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    6、公司章程规定的其他人员；

    7、中国证监会认定的其他人员。

    （二）担任独立董事应当符合下列基本条件：

    1、根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    2、具有《指导意见》所要求的独立性；

    3、具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    4、具有五年以上法律、经济或者其他履行本公司独立董事职责所必经的工作经验。

    5、公司章程规定的其他条件。

    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    （三）独立董事应确保有足够的时间和精力有效履行独立董事职责。

    第四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等，应符合有关规定。

    公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案。

    公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

    深圳证券交易所在收到前条所述材料的十五个交易日内，按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。

    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被本所提出异议的情况进行说明。

    第五条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    第六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    第七条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    第八条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期每届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期部召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    第十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第十一条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    （一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

    （二）审计委员会的主要职责是：

    1、提议聘请或更换外部审计机构；

    2、监督公司的内部审计制度及其实施；

    3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    4、审核公司的财务信息及其披露；

    5、审查公司的内控制度。

    （三）提名委员会的主要职责是：

    1、研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议；

    2、广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；

    3、对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。

    （四）薪酬与考核委员会的主要职责是：

    1、研究董事与总经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

    2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    （五）各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

    （六）各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。"

    原《议事规则》第十五条至第十八条变为第十二条至第十五条。

    

天津泰达股份有限公司

    董 事 会

    2005年4月12日

    附件5：

    天津泰达股份有限公司董事会审计委员会实施细则（草案）

    第一章 总则

    第一条 为强化本公司董事会决策的科学性，提高决策水平，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善本公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，本公司董事会设立审计委员会，并制定本实施细则。

    第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要职能是协助董事会独立地审阅本公司财务汇报程序、内部监控及风险管理制度的成效，监督核数程序，以及与内部会计师和外部核数师的独立沟通。

    第二章 人员组成

    第三条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事至少二名，且至少有一名独立董事为会计专业人士。

    第四条 审计委员会委员由董事长、或二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在独立董事的委员内由审计委员会选举产生，并报请董事会批准。

    第六条 审计委员会委员的任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任，期间如有委员不再担任本公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

    第七条 本公司管理层应该指定专门人员或设立审计工作组，负责协助审计委员会的日常工作联络和会议组织等工作。

    第三章 职责与权限

    第八条 审计委员会的主要职责：

    （一）提议聘请或更换外部审计机构；

    （二）监督本公司的内部审计制度及其实施；

    （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    （四）审核本公司的财务信息及其披露；

    （五）审查本公司内控制度；

    （六）检讨及监察公司的财务汇报程序及内部控制成效；

    （七）讨论在中期及年度帐目审核后提出的问题及引起存疑之处， 以及外部审计机构希望讨论的事项；

    （八）审阅外部审计机构发出的查账情况说明及本公司管理人员的回应；

    （九）本公司董事会授权的其他事宜。

    第九条 审计委员会对本公司董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会有责任配合监事会的监事审计活动。

    第十条 董事会授权审计委员会按照其职责范围进行任何调查。

    第十一条 董事会授权审计委员会在进行调查时可向独立法律顾问咨询法律或其它独立的专业意见，有关费用由本公司承担。

    第四章 决策程序

    第十二条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，并收集、提供有关审计事宜方面的书面资料：

    （一）本公司相关财务报告；

    （二）内外部审计机构的工作报告；

    （三）内外部审计合同及相关工作报告；

    （四）本公司对外披露信息情况；

    （五）本公司重大关联交易审计报告；

    （六）其他相关事宜。

    第十三条 审计委员会审计，对审计工作组提供的各项报告进行评议，并将相关书面决议材料或建议呈报董事会讨论：

    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

    （二）本公司采用的会计政策的恰当程度，是否符合现行的有关法律、法规的规定；

    （三）本公司内部审计制度是否已得到有效实施，本公司财务报告是否全面真实；

    （四）本公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，本公司重大的关联交易是否符合相关法律法规及规章的规定；

    （五）本公司内财务部门，审计部门包括其负责人的工作评价；

    （六）其他相关事宜。

    第五章 议事规则

    第十四条 审计委员会会议每年至少召开三次，临时会议须经二名审计委员会委员提议后方可召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时应委托另一名独立董事委员主持会议。

    第十五条 审计委员会会议应由两名或两名以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经两名或两名以上的委员通过方为有效。

    第十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议可以采取电话会议形式或借助类似通讯设备进行，只要与会委员能听清其他委员讲话，并进行交流，则所有与会委员应被视作亲自出席该会议。

    第十七条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请本公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    第十八条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由本公司支付。

    第十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、本公司章程及本实施细则的规定。

    第二十条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由本公司董事会秘书保存。

    第二十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报本公司董事会。

    第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

    第六章 附则

    第二十三条 本实施细则自董事会决议通过之日起生效并实施。

    第二十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行，并立即修订，报本公司董事会审议通过。

    第二十五条 本细则解释权归属本公司董事会。

    

天津泰达股份有限公司

    董 事 会

    2005年4月12日

    附件6：

    天津泰达有限公司董事会提名委员会实施细则（草案）

    第一章 总则

    第一条 为规范本公司高级管理人员的产生，优化董事会成员的组成，完善本公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，本公司董事会设立提名委员会，并制定本实施细则。

    第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对本公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行审查并提出建议。

    第二章 人员组成

    第三条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。

    第四条 提名委员会委员由董事长、或二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条 提名委员会设主任委员一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；主任委员在独立董事的委员内由提名委员会选举，并报请董事会批准后产生。

    第六条 提名委员会委员的任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任本公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

    第三章 职责权限

    第七条 提名委员会的主要职责权限：

    （一）根据本公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成人数向董事会提出建议；

    （二）研究本公司董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

    （三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

    （四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

    （五）对须由董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

    （六）董事会授权的其他事宜。

    第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

    第四章 议事程序

    第九条 提名委员会依据相关法律和本公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究本公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和认知期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

    第十条 董事、经理人员的选任程序：

    （一）提名委员会应积极与本公司各有关部门进行交流，研究本公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；

    （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻合格的董事、经理人选；

    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料。

    （四）征求被提名人对提名的意见。若被提名人不同意其被提名的，不能将其作为董事、经理候选人；

    （五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；

    （六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；

    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

    第五章 议事规则

    第十一条 提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时应委托另一名委员（独立董事）主持会议。

    第十二条 提名委员会会议应由两名或两名以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经两名或两名以上的委员通过方为有效。

    第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议可以采取电话会议形式或借助类似通讯设备进行，只要与会委员能听清其他委员讲话、并进行交流，则所有与会委员应被视作亲自出席该会议。

    第十四条 提名委员会会议必要时可邀请本公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由本公司支付。

    第十六条 提名委员会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、本公司章程基本实施细则的规定。

    第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由本公司董事会秘书保存。

    第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报本公司董事会。

    第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

    第六章 附则

    第二十条 本实施细则自董事会决议通过之日起生效并实施。

    第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和和本公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行，并立即修订，报本公司董事会审议通过。

    第二十二条 本细则解释权归属本公司董事会。

    

天津泰达股份有限公司

    董 事 会

    2005年4月12日

    附件7：

    天津泰达股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则（草案）

    第一章总则

    第一条 为进一步建立健全本公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善本公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，本公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

    第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责研究本公司董事及经理人员的考核标准，进行考核并提出建议；研究、审查本公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

    第三条 未在本公司领取薪酬的董事及高级管理人员不在本实施细则的考核范畴内。

    第二章 人员组成

    第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。

    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、或二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由薪酬与考核委员会选举，并报董事会批准后产生。

    第七条 薪酬与考核委员会委员的任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任，期间如有委员不再担任本公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

    第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，工作组成员由薪酬与考核委员会聘任。工作组专门负责提供本公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议及日常工作联络，并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

    第三章 职责权限

    第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

    （一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平遵循公平、公正、合理的原则制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准，程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

    （二）定期审查本公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

    （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

    （四）董事会授权的其他事宜；

    第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案；

    第十一条薪酬与考核委员会提出的本公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

    第四章 决策程序

    第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供本公司有关薪酬及考核事宜方面的资料，主要包括：

    （一）本公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二）本公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    （三）董事及高级管理人同岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

    （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

    （五）按本公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；

    第十三条 薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员考评程序：

    （一）本公司董事及高级管理人员向董事会并薪酬与考核委员会作述职的自我评价；

    （二）薪酬与考核委员按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖惩方式，表决通过后，报本公司董事会。

    第五章 议事规则

    第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时应委托另一名独立董事委员主持会议。

    第十五条 薪酬与考核应由两名或两名以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决；会议作出的决议，必须经两名或两名以上委员的通过方为有效。

    第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议可以采取电话会议形式或借助类似通讯设备进行，只要与会委员能听清其他委员讲话、并进行交流，则所有与会委员应被视作亲自出席该会议。

    第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请本公司董事、及高级管理人员、工作组成员列席会议。

    第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由本公司支付。

    第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，相关的当事人应回避。

    第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须必须遵循有关法律、法规、本公司章程及本实施细则的规定。

    第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由本公司董事会秘书保存。

    第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报本公司董事会。

    第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

    第六章 附则

    第二十四条 本实施细则自董事会决议通过之日起生效并实施。

    第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行，并立即修订，报本公司董事会审议通过。

    第二十六条 本细则解释权归属本公司董事会。

    

天津泰达股份有限公司

    董 事 会

    2005年4月12日

    附件8：

    天津泰达股份有限公司董事会战略委员会实施细则（草案）

    第一章总则

    第一条 为适应本公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定本公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和质量，完善本公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，本公司董事会设立战略委员会，并制定本实施细则。

    第二条 本公司董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对本公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，对董事会负责。

    第二章 人员组成

    第三条 战略委员会由五名董事组成。

    第四条 战略委员会委员由董事长、或二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条 战略委员会设主任一名，由本公司董事长担任。

    第六条 战略委员会委员的任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任，期间如有委员不再担任本公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

    第三章 职责权限

    第七条 战略委员会的主要职责权限：

    （一）对本公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

    （二）《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

    （三）对《公司章程》规定经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

    （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

    （五）对以上事项的实施进行检查；

    （六）董事会授权的其他事宜。

    第八条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

    第四章 决策程序

    第九条本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员可以提出战略方案或投资方案，本公司管理层负责做好战略委员会决策的前期准备工作，并提供有关决策事项的全部资料。委员会的决策程序如下：

    （一）由本公司有关职能部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及各合作方的基本情况等资料；

    （二）由本公司管理层对拟投资项目进行初审，由本公司总经理签发立项意见书，并报战略委员会备案；

    （三）本公司有关职能部门或者控股（参股）企业根据本公司管理层的初审意见对外进行相关协议、合同、章程及可行性报告等洽谈，并将洽谈的相关情况上报本公司管理层；

    （四）由本公司管理层进行评审，由本公司总经理签发书面意见，并向战略委员会提出正式提案。重大投资决策提交股东大会审议通过后，方可实施。

    第十条 战略委员会根据本公司管理层的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会审议，同时反馈给本公司管理层。

    第十一条 战略委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前7天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可以委托另一名委员主持会议。

    第五章 议事规则

    第十二条 战略委员会会议应由四名或四名以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决；会议作出的决议，必须经三名或三名以上委员的通过方为有效。

    第十三条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议可以采取电话会议形式或借助类似通讯设备进行，只要与会委员能听清其他委员讲话、并进行交流，则所有与会委员应被视作亲自出席该会议。

    第十四条 必要时可邀请本公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    第十五条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由本公司支付。

    第十六条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、本公司章程及本实施细则的规定。

    第十七条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由本公司董事会秘书保存。

    第十八条 战备委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报本公司董事会。

    第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

    第六章 附则

    第二十条 本实施细则自董事会决议通过之日起生效并实施。

    第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行，并立即修订，报本公司董事会审议通过。第二十二条 本细则解释权归属本公司董事会。

    

天津泰达股份有限公司

    董 事 会

    2005年4月12日

    附件9：

    天津泰达股份有限公司关于第四届董事会成员的提案

    经公司董事会会议研究，决定推举以下人员为公司第五届董事会组成人员：

    刘惠文先生、孟群先生、周立先生、许育才先生、吴树桐先生和邢吉海先生。

    简历附后：

    刘惠文先生：51岁，中共党员，大学本科毕业，高级经济师。历任天津市计划委员会干部，天津经济技术开发区管委会干部、天津经济技术开发区总公司干部、副处长、处长、副总经理，天津泰达集团有限公司总经理，任本公司董事长，天津泰达投资控股有限公司董事长、总经理兼党委书记。兼任天津泰达海洋开发有限公司董事长、天津泰达担保有限公司董事长。

    孟群先生：47岁，中共党员，研究生学历。任天津钟表厂动力科科长、团委书记、天津市政府秘书、处长、天津泰达足球俱乐部总经理。现任本公司副董事长，天津泰达集团有限公司总经理。兼任天津泰达足球俱乐部董事长。

    周立先生：41岁，中共党员，硕士研究生，高级工程师。历任中国科学院山西煤化所助理研究员、中国外运连云港公司干部、天津泰达集团有限公司干部、项目部部长、天津电装电子有限公司副董事长、天津南开戈德集团有限公司董事，天津泰达股份有限公司总经理。现任本公司董事、天津泰达集团有限公司副总经理。兼任天津泰达城市开发有限公司总经理。

    许育才先生：55岁，中共党员，大专学历，经济师。历任天津纺织工业局化纤公司财务科副科长，天津市美纶化纤厂副厂长，本公司副总经理、总经理等职。现任本公司董事、党委书记。兼任上海天津泰达生态产品销售有限公司董事长。

    吴树桐先生：34岁，中共党员，研究生学历，经济师。历任天津市工贸公司期货部业务经理、天津天达信息港电脑有限公司副总经理、天津泰达集团有限公司投资发展部项目经理、投资发展部部长等职，现任本公司董事、总经理。兼任天津泰达环保有限公司总经理。

    邢吉海先生：53岁，中共党员，大专学历，中级会计师。历任天津泰达投资控股有限公司财务中心副主任、天津北洋集装箱有限公司监事会主席。现任天津泰达投资控股有限公司财务中心主任，兼任天津滨海能源发展股份有限公司监事会主席。

    

天津泰达股份有限公司

    董 事 会

    二零零五年四月十二日

    附件10：

    天津泰达股份有限公司第五届监事会成员被提名人及简历

    经公司监事会会议研究，特提名公司第五届监事会成员名单如下：

    王颖女士、路雪女士、朱俊鹏先生、赵庶心先生、于洪先生。（其中：赵庶心先生、于洪先生为公司工会委员及控股子公司工会主席联席会议的直选监事。）

    简历附后：

    王颖女士，52岁，大专学历，高级会计师。曾多次荣获天津开发区"三八红旗手"以及"全国先进会计工作者"称号。历任天津助听器厂财务科科长，天津开发区工业管理处财务科长，本公司第三届监事会召集人等职。现任天津泰达集团有限公司财务部部长，兼任北京万通实业股份有限公司监事会召集人、天津泰达城市开发有限公司董事等职务。

    路雪女士，42岁，大专学历，曾在天津市食品工业公司办公室、天津定义食品有限公司资财处、天津开发区工业投资公司财务部等处任职，现任本公司监事、天津泰达集团有限公司工会主席。

    赵庶心先生，56岁，中共党员，大专学历，高级政工师。历任本公司工会副主席、主席。现任本公司监事、工会主席，党群部部长。

    朱俊鹏先生，58岁，中共党员，大学本科毕业，高级国际商务师。历任中粮辽宁粮油进出口公司科长、公司驻美代表，现任本公司监事、中粮辽宁粮油进出口公司副总经理。

    于洪先生，43岁，大专学历。会计师，天津泰达股份有限公司财务部职员，现负责本公司内部审计工作。

    

天津泰达股份有限公司

    监 事 会

    二零零五年四月十二日

    附件11：

    天津泰达股份有限公司关于独立董事候选人及情况简介

    经董事会研究，特提名公司独立董事成员名单如下：涂光备先生、沈福章先生、罗永泰先生。并建议上述三名独立董事候选人的津贴为3000元人民币/月/人。

    简历如下：

    涂光备先生，男，68岁，天津大学教授、博士生导师，九三学社中央委员会委员，公司第四届董事会成员。兼任中国洁净技术学会副主任委员、中国冷暖通风设备标准委员会委员、天津市净化技术工程协会理事长、天津市城乡建设环境保护委员会委员、天津大学环境科学与工程研究院学术委员会主任。享受国务

    院政府特殊津贴。

    沈福章先生，男，73岁，中共党员，中国注册会计师，注册税务师，公司第四届董事会成员。原天津市财政局会计事务管理处副处长，现已退休。

    罗永泰先生，男，59岁，群众，天津财经大学管理学首席教授、博士生导师，天津财经大学微观经济管理研究所所长，天津市第十届、十一届政协委员，天津市人民政府参事。兼任中国系统工程决策科学委员会副主任、天津城市开发研究会常务理事。

    

天津泰达股份有限公司

    董 事 会

    二零零五年四月十二日

    附件12：

    天津泰达股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人：沈福章，作为天津泰达股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与天津泰达股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括天津泰达股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：沈福章

    2005年4 月12日

    附件13：

    天津泰达股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人：涂光备，作为天津泰达股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与天津泰达股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括天津泰达股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：涂光备

    2005年4 月12日

    附件14：

    天津泰达股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人：罗永泰，作为天津泰达股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与天津泰达股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括天津泰达股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：罗永泰

    2005年4 月12日

    附件15：

    天津泰达股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人天津泰达股份有限公司现就提名涂光备先生、沈福章先生和罗永泰先生为天津泰达股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与天津泰达股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任天津泰达股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合天津泰达股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在天津泰达股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括天津泰达股份有限公司在内，每位被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：天津泰达股份有限公司董事会

    2005年4月12日

    附件16：

    天津泰达股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1.上市公司全称：天津泰达股份有限公司

    （以下简称本公司）

    2.本人姓名： 涂光备

    3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    本人 涂光备 （正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

    

声明人：涂光备

    日 期： 2005/4/12

    附件17：

    天津泰达股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    4.上市公司全称：天津泰达股份有限公司

    （以下简称本公司）

    5.本人姓名： 沈福章

    6.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    本人 沈福章 （正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

    

声明人：沈福章

    日 期： 2005/4/12

    附件18：

    天津泰达股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    7.上市公司全称：天津泰达股份有限公司

    （以下简称本公司）

    8.本人姓名： 罗永泰

    9.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    本人 罗永泰 （正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

    

声明人：罗永泰

    日 期： 2005/4/12

    泰达股份对外担保情况专项说明及独立董事意见

    根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称：通知）的精神，我们就公司提供的2004年度对外担保情况进行了审核。现就公司对外担保及执行《通知》的情况，发表以下专项说明及独立意见。

    截止2004年末公司分别向控股及参股子公司提供了累计6笔负连带责任的担保，对控股子公司天津泰达环保有限公司的担保期分别为五年、一年计2笔；对上海天津泰达生态产品销售有限公司的担保期一年1笔；对参股子公司天津泰达城市开发有限公司的担保期为三年1笔、一年期2笔。其中担保期5年及3年两笔均在《通知》下发前形成。

    公司对外担保明细表 单位：亿元

    担保对象          投资比例       发生时间      担保金额      担保类型            担保期
                                     03-06-10         1.4        连带责任       03-06-10--08-06-09
天津泰达股份环保
                       99.97%        04-10-25        0.18        连带责任              14年
有限公司
                                     04-11-29         0.2        连带责任       04-11-29--05-11-28
上海天津泰达生态         90%
                                     04-11-22         0.3        连带责任      04-11-22--05-11-22
产品销售有限公司
                                     03-07-24          2         连带责任       03-07-24—06-07-20
天津泰达城市开发
                       47.06%        04-6-11         0.13        连带责任        04-6-11--05-6-11
有限公司
                                     04-6-18         0.37        连带责任        04-6-18--05-6-17
       总计                                          4.58

    一、对控股子公司提供资金担保的情况：

    （一）对天津泰达环保有限公司的资金担保是因该子公司建设所致，从事垃圾焚烧发电生产，现厂房土建、设备安装基本就绪，2004年已进行试运营，2005年可投入生产，该项目计划总资金预算56788万元，注册资金4亿元，不足部份由该公司通过银行借款，公司提供担保，累计担保金额为1.6亿元。又根据天津市发展和改革委员会发改投资（2004）258号文，拨入垃圾焚烧发电项目专项资金900万元、国债资金借款1800万元，公司为国债资金担保期限为14年。

    （二）对上海天津泰达生态产品销售有限公司的担保是属于子公司经营资金周转，担保期为一年，担保金额为0.3亿元。

    二、对参股公司提供资金担保的情况：

    对控股股东控股的子公司天津泰达城市开发有限公司提供资金担保为2.5亿元，其中三年期担保发生的时间在中国证监会证监发[2003]56号文件下发以前，2003年7月提供担保时，该公司为股份公司的控股子公司，该公司设立后,于2004年9月股权发生演变（原投资比例为80%，现为47.06%），公司的性质也由股份公司控股的子公司演变为控股股东控股的子公司。

    天津泰达城市开发有限公司设立时，注册资本2亿元，股份公司持有该公司80%股权，控股股东天津泰达集团有限公司持有20%股权，共同出资于2003年7月设立，从事天津市海河两岸综合开发—红桥区运河经济商贸区项目的建设和运作。项目启动后，累计已支出折迁补偿费等人民币18亿余元，因该项目资金需求量较大，于2004年9月18日召开第四届董事会,通过了放弃增资天津天津泰达城市开发有限公司的议案,而由天津泰达集团有限公司单方增资1.4亿元后。股份公司由该公司注册资本的80%变更为47.06%。增资前，该公司项目所需部份资金，由该公司向银行贷款，股份公司提供担保。

    通过审核，我们认为，公司存在为控股股东控股的子公司天津泰达城市开发有限公司提供担保行为，发生时间在《通知》下发前、后，有悖于证监会《通知》中（一）上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；（三）..不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保等规定，对此，公司保证以上三笔担保，将于到期后，不再提供资金担保。

    公司对外担保总额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    现《通知》要求并规定了对控股子公司提供资金担保已纳入了规范范围，为更好的贯彻《通知》精神，公司应在对外担保的审批程序、被担保对象资信条件及相关要求等方面制定具体的实施意见，确保《通知》精神落到实处。

    

独立董事：涂光备、沈福章、付连元

    2005-4-12

    天津泰达股份有限公司独立董事意见

    天津泰达股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第三十六次会议审议通过《关于聘请副总经理的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关材料，基于个人独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：

    公司董事会聘请副总经理的提名、审核及表决程序合法有效；聘请副总经理的任职资格符合法律法规及公司章程的要求，并具备相关专业知识和履职能力。

    综上所述，同意《关于聘请公司副总经理的议案》。

    

独立董事： 涂光备、沈福章、付连元

    2005年4月12日