天津泰达股份有限公司第四届董事会第三十一次会议于2004 年9 月18 日在公司会议室召开。会议应到董事9 名，实到7 名，委托他人两名。董事长刘惠文先生因公出差，特委托副董事长孟群先生主持会议并代行职权，部分监事列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，此次会议审议通过了《公司关于出售所持天津泰达药业有限公司全部股权（65%）的议案》，现将有关情况

    公告如下：

    一、关联交易概述

    1、交易基本情况

交易当事人名称  交易标的        原持股比例  交易比例  交易金额  协议签署日期
                                                      （万元）  2004-09-15
天津泰达集团有  天津泰达药业有  0           65%       5500
限公司          限公司65%股权
天津泰达股份有  天津泰达药业有  65%         65%       5500      2004-09-15
限公司          限公司65%股权

    因上述事项交易金额较大，且受让方系公司控股股东天津泰达集团有限公司，根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，已构成重大关联交易。

    2、公司第四届董事会第三十一次会议与会董事一致通过了《公司关于出售所持天津泰达药业有限公司全部股权（65%）的议案》。因该行为构成关联交易，故关联董事孟群先生和周立先生回避了表决。与会公司独立董事沈福章先生、付连元先生和涂光备先生均认为，此次交易价格合理公平，不存在损害公司和股东利益的行为，表决程序符合相关法律、法规的规定，同时独立财务顾问也发表了独立财务顾问报告，同意上述关联交易事项。

    此项关联交易须经本公司2004 年第一次临时股东大会审议通过后方可实施，本公司的控股股东天津泰达集团有限公司将在本公司2004 年第一次临时股东大会上放弃对该提案的投票权。

    3、上述行为不存在重大法律障碍。

    二、关联方介绍

    1、天津泰达股份有限公司

    （1）、基本情况：

    ①、注册地址：天津开发区第三大街16 号

    ②、注册资本：1,053,981,323 元人民币

    ③、法定代表人：刘惠文先生

    ④、经营范围：交通、能源、高科技工业投资；空气液体净化过滤材料、化纤；医疗卫生洁净用品；房地产开发与经营；服装、纺织品的制造及加工；以及经营本企业自产产品的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；园林绿化；园艺工具、园林用品的零售兼批发等。

    （2）、公司简介：

    天津泰达股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)前身是天津美纶化纤厂,1992 年7 月20 日经天津市经济体制改革委员会津体改委字(1992)38 号文件批准,实行股份制试点,通过定向募集股份设立天津美纶股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监管字(1996)349 号文件审核通过及深圳证券交易所深证管字(1996)年第436 号文审核批准，公司股票于1996 年11 月28 日在深圳证券交易所挂牌交易，公司正式成为上市公司。1997 年8 月12 日经天津市人民政府以津政函(1997)63 号文件批复,同意将天津市人民政府授权给天津市纺织工业总公司经营管理的天津美纶股份有限公司全部国有股份无偿划归天津泰达集团有限公司经营管理,天津美纶股份有限公司于1997 年9 月24 日经天津市工商行政管理局批准成为天津泰达集团有限公司控股的子公司，并更名为天津泰达股份有限公司。根据公司2003 年度股东大会通过的公司利润分配方案，以2003年末总股本810,754,864 股为基数，每10 股送红股2 股，转增股本1 股，变更后的注册资本为人民币1,053,981,323 元，截至2003 年12 月31 日，公司总资产为564767.09 万元人民币，净资产为146363.56 万元人民币，实现净利润为9355.42万元人民币。

    2、天津泰达集团有限公司

    （1）、基本情况：

    ①、住所：天津开发区第三大街16 号

    ②、企业类型：国有独资

    ③、法定代表人：孟群

    ④、注册资本：178311.3284 万元人民币

    ⑤、主营业务：工业、商业、房地产业的投资、房产开发与销售；经营与管理及科技开发咨询业务；化学纤维及其原料、包装物的制造和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）

    ⑥、2003 年度净利润7955.03 万元人民币，2003 年度净资产342195.91 万元人民币（经岳华（天津）会计师事务所审计）。

    3、交易双方的关联关系

    公司于1997 年8 月12 日经天津市人民政府以津政函(1997)63 号文件批复,同意将天津市人民政府授权给天津市纺织工业总公司经营管理的天津美纶股份有限公司全部国有股份无偿划归天津泰达集团有限公司经营管理,天津美纶股份有限公司于1997 年9 月24 日经天津市工商行政管理局批准成为天津泰达集团有限公司控股的子公司，并更名为天津泰达股份有限公司。截至目前，天津泰达集团有限公司持有公司38.63%股权，为公司控股股东。

    三、关联交易标的基本情况

    1、出售资产名称：我公司持有的天津泰达药业有限公司65%的股权

    2、资产类别：股权投资

    3、权属：天津泰达药业有限公司（以下简称：泰达药业）注册资本7300万元人民币，我公司占泰达药业65%的股权。上述股权没有担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    4、此部分股权转让后，公司将不再持有天津泰达药业有限公司的股权。

    5、该部分股权对应我公司的股权账面价值为5492.91 万元人民币。

    6、天津泰达药业有限公司概况

    注册时间：2002 年10 月8 日

    注册地址：天津经济技术开发区睦宁路95 号

    法定代表人：吴树桐

    经营范围：生产、销售：中西成药（片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂、糖浆剂）、保健品及天然营养食品；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。

    其他股东受让：天津泰达药业有限公司的另一股东——北方国际集团天津医药保健品进出口有限公司出函确认放弃优先认股权。

    主要股东：北方国际集团天津医药保健品进出口有限公司，出资2555 万元人民币，占注册资本比例的35%。具体财务状况如下（合并报表）： 单位：元

项目              2004年6月30日
资产总额          125,243,824.95
负债总额          55,937,855.96
应收账款总额      5,244,865.62
净资产            69,305,968.99
主营业务收入      8,998,424.08
主营业务利润      3,364,505.70
净利润            -5,959,431.27

    7、审计报告和评估报告。

    参照经具有证券从业资格的天津五洲联合会计师事务所中国注册会计师王福才和尹琳审计，出具的截至2004 年6 月30 日五洲会字（2004）1-0710 号的《天津泰达药业有限公司审计报告》；

    参照经具有证券从业资格的天津市津评协通有限责任会计师事务所中国注册评估师吕家新和周世杰评估，出具的截至2004 年6 月30 日津评协通评报字（2004）第79 号的《天津泰达药业有限公司评估报告》。

    四、关联交易合同的主要内容及定价依据：

    1、依据双方签署的《股权转让协议》，泰达集团拟以5500 万元人民币购买我公司持有的天津泰达药业有限公司65%的股权。

    2、转让价格及定价依据：

    本次拟转让股权的价格，参照以天津泰达药业有限公司经天津五洲联合会计师事务所审计，并出具的五洲会字（2004）1-0710 号《天津泰达药业有限公司审计报告》；同时参照以天津市津评协通有限责任会计师事务所出具的天津市津评协通有限责任会计师事务所出具的津评协通评报字（2004）第79 号《天津泰达药业有限公司评估报告》为作价依据，经双方初步商定，天津泰达药业有限公司65%的股权转让价格为5500 万元人民币。

    3、支付方式。

    根据双方的意向，泰达集团应在协议生效后10 日内，将股权转让款5500万元人民币划入我公司指定账户。

    4、泰达集团的支付能力分析

    截至2004 年8 月31 日，泰达集团主要会计数据和财务指标：

项目          2003 年12 月31 日    2004 年8 月31 日
货币资金      832,168,763.08       830,122,016.69
总资产        12,579,238,414.22    12,620,270,557.46
股东权益      3,421,959,120.30     4,382,797,669.20
净利润        79,550,339.47        23,754,096.04

    截至2003 年12 月31 日， 泰达集团经审计货币资金帐面余额为832,168,763.08 元人民币，足以支付本次交易价款5500 万元人民币，董事会认为该交易款项不会成为坏账。

    五、关联交易的目的和对公司的影响

    1、关联交易的目的：

    根据公司战略发展的需要，公司确定了以基础设施、城市运营、垃圾处理以及绿化工程为主导产业的战略定位，为集中力量做大做强主业，进一步减少多元化管理的跨度和难度，公司决定加快战略性产业调整的步伐，以主导产业为核心整合公司现有资源。

    2、对公司的影响：

    董事会认为，本次出售股权行为虽属关联交易，但交易价格的确定、转让程序都符合相关法律、法规，遵循了公平、自愿、合理的交易原则，因此不会损害公司和全体股东的利益，同时独立董事、独立财务顾问也都出具了相应的报告；公司此次出售泰达药业股权，顺应和配合了公司战略发展的需要，有利于集中主要精力，发展做大主业，进而提高公司的市场竞争力和盈利能力，并在一定程度上减少了公司多元化管理的难度和跨度，为公司进一步发展打下坚实的基础。据测算，通过此次关联交易公司每年可减少亏损近400 万元人民币，这对公司的财务状况和经营成果都有积极正面的影响。

    六、独立董事意见

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）之独立董事，鉴于公司出售所持天津泰达药业有限公司全部股权（65%）之行为属于关联交易，现发表如下独立意见：

    公司于2004 年9 月7 日发出召开董事会会议的通知，2004 年9 月18 日召开了董事会会议，四名监事列席了会议；与会董事认真审议了公司提交的资料。

    我们认为：董事会在召集、召开董事会会议的程序和过程中符合有关法律、法规及公司章程的规定，本次关联交易事项切实可行。会上，7 名董事（包括3 名独立董事）一致表决通过了《公司关于出售所持天津泰达药业有限公司全部股权（65%）的议案》。董事会通过对此次决策和披露信息的审议，未发现存在违反诚信原则的情形。

    本次出售股权行为旨在公司进一步明晰公司主导产业，集中精力做大、做强主业，不断提升企业的核心竞争力和市场盈利能力，交易价格是以会计师经审计的《审计报告》和经评估的《评估报告》作为定价依据，是公平、合理的，没有损害公司和全体股东的利益，独立财务顾问也出具了独立财务顾问报告。关联交易的决策、表决程序符合《深圳证券交易所上市规则》等法规的要求。

    公司本次董事会审议通过关联交易时，公司的关联董事孟群先生和周立先生回避了表决。

    此外，我们将本着依法行使监督职能的原则，监督公司依照法律、法规和公司章程的规定推进此项工作，切实保障广大股东的利益。

    七、独立财务顾问意见

    国泰君安证券股份有限公司为本次关联交易出具了《独立财务顾问报告》。独立财务顾问认为：

    本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则〈2002 年修订本〉》等有关法律、法规和有关公司章程的规定。本次关联交易是公开、公平、公正的，交易定价是合理的，不存在侵害其他股东利益的问题。泰达股份经营的独立性不受本次关联交易的影响。

    本次关联交易完成将不会造成持续的关联交易和同业竞争问题。

    本次关联交易过程体现了公开、公平、公正和诚实信用的原则，符合全体股东的利益，有利于泰达股份的长远发展和持续发展。

    八、备查文件

    1、交易双方签订的《股权转让协议》；

    2、天津五洲联合会计师事务所出具的《天津泰达药业有限公司审计报告》；

    3、天津市津评协通有限责任会计师事务所出具的《天津泰达药业有限公司评估报告》；

    4、天津泰达股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议、公告及董事会会议记录；

    5、天津泰达股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议、公告及监事会会议记录；

    6、天津泰达股份有限公司关于公司出售所持天津泰达药业有限公司全部股权（65%）的独立董事意见；

    7、国泰君安证券股份有限公司关于公司出售所持天津泰达药业有限公司全部股权（65%）的独立财务顾问报告。

    特此公告。

    

天津泰达股份有限公司

    董事会

    2004 年9 月22 日