本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    天津泰达股份有限公司第四届董事会第三十一次会议于2004年9月18日在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到7名，委托他人两名。董事长刘惠文先生因公出差，特委托副董事长孟群先生主持会议，同时部分监事列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，与会董事在认真讨论的基础上，一致通过了如下决议，现公告如下：

    1、审议通过了《公司关于出售所持天津泰达药业有限公司全部股权（65%）的议案》；

    在天津泰达药业有限公司的另一股东--北方国际集团天津医药保健品进出口有限公司出函确认放弃优先认股权的前提下，同时以天津五洲联合会计师事务所出具的《天津泰达药业有限公司审计报告》和天津市津评协通有限责任会计师事务所出具的《天津泰达药业有限公司评估报告》作为定价依据，公司拟将持有的泰达药业的全部股权（65%），以5500万元人民币出售给公司控股股东泰达集团。

    因上述事项交易金额较大，且受让方系公司控股股东天津泰达集团有限公司，根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，构成重大关联交易，为此关联董事孟群先生和周立先生回避了表决，维护了广大股东的利益。

    董事会认为，根据公司以基础设施、城市运营、垃圾处理以及绿化工程为主导产业的战略定位，公司此次出售天津泰达药业有限公司股权，有利于集中主要精力，做大做强主业，进而提高公司的市场竞争力和盈利能力，并在一定程度上减少了公司多元化管理的难度和跨度，为公司进一步发展创造条件。

    以上事项需提请2004年第一次临时股东大会审议，股东大会具体时间详见"关于召开2004年第一次临时股东大会的通知"。

    2、审议通过了《关于出售公司所持有海南西秀海景园实业有限公司全部股权（90%）的议案》；

    在海南西秀海景园实业有限公司的另一股东--天津泰达生态园林发展有限公司出函确认放弃优先认股权的前提下，同时根据天津五洲联合会计师事务所出具的《天津泰达药业有限公司审计报告》和天津市津评协通有限责任会计师事务所出具的《天津泰达药业有限公司评估报告》作为定价依据，公司将持有的海南西秀海景园实业有限公司的全部股权（90%），以16500万元人民币出售给天津信托投资有限责任公司。

    董事会认为，此次出售海南西秀海景园实业有限公司的全部股权，有利于进一步明确公司战略定位，减少跨地区管理的难度；同时能够实现资金回笼，增加公司利润。

    3、审议通过了《公司关于暂时放弃增资天津泰达城市开发有限公司及股权比例发生变化的议案》。

    天津泰达城市开发有限公司（以下简称：泰达城市）成立后，按照预期进度顺利地完成了"运河经济文化商贸区项目"的拆迁、整体规划等前期工作。但是，随着泰达城市项目的进展，地块内思源广场及堤岸改造工程开工在即，资金短缺情况日益显现。2004年9月8日，本公司收到了泰达城市上报的津泰城字（2004）20号《关于增加泰达城市公司注册资本金的申请》，泰达城市希望增加注册资本金，以便项目开展工作。

    与此同时，公司获悉泰达城市的另一股东--公司控股股东泰达集团有意向增资泰达城市14000万元人民币，如果本公司相应增资，维持股权比例不变的情况下需要公司追加投资金额为56000万元人民币，将会为公司带来很大的负担。故此，公司暂时放弃增资天津泰达城市开发有限公司。

    董事会认为，如果泰达城市的注册资本增资达到34000万元人民币，应可以缓解泰达城市目前资金短缺问题及融资问题；如果本公司此次暂不增资，将仍会持有泰达城市47.06%的股权，仍然可以对泰达城市未来的收益拥有比较大的收益权。

    特此公告。