天津泰达股份有限公司第四届董事会第三十一次会议于2004 年9 月18 日在公司会议室召开。会议应到董事9 名，实到7 名，委托他人两名。董事长刘惠文先生因公出差，特委托副董事长孟群先生主持会议并代行职权，部分监事列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，此次会议审议通过了《公司关于出售所持海南西秀海景园实业有限公司全部股权（90%）的议案》，现将有关情况公告如下：

    一、交易概述

    1、交易基本情况交易当事人名称交易标的原持股比例交易比例

交易当事人名称   交易标的        原持股比例   交易比例   交易金额  协议签
                                                         （万元）  署日期
天津泰达股份有   海南西秀海景园  90%          90%        16500     待定
限公司           实业有限公司
                 90%股权
天津信托投资有   海南西秀海景园  0            90%        16500     待定
限责任公司       实业有限公司
                 90%股权

    上述出售股权行为不构成关联交易。

    2、公司第四届董事会第三十一次会议与会全体董事一致通过《公司关于出售所持海南西秀海景园实业有限公司全部股权（90%）的议案》。

    3、上述交易不存在重大法律障碍。

    二、交易对方情况介绍

    1、基本情况：

    （1）、名称：天津信托投资有限责任公司

    （2）、企业类型：有限责任公司

    （3）、法定代表人：张玉琦

    本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    （4）、注册地：天津市河西区围堤道125、127 号

    （5）、办公地址：天津市河西区围堤道125、127 号

    （6）、注册资本：142500 万元人民币

    （7）、税务登记证号：120114103100506

    （8）、主营业务：委托经营资金信托业务；委托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营法律、行政法规允许从事的投资基金业务；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、政策性银行债券、企业债券等债券承销业务；代理财产的管理、运用及处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、贷款、融资租赁或投资方式运用自有资金；以固定资产为他人提供担保；办理金融同业拆借；中国人民银行批准的其他业务。

    （9）、股东情况：天津市财政局和中国节能投资公司均持有天津信托投资有限责任公司23.16%的股权。

    （10）、2003 年度净利润2524 万元人民币，2003 年度净资产149000 万元人民币。

    2、主要业务最近三年发展状况：

项目      2001年   2002年  2003年
销售收入  5809     7673    7700
销售利润  3095     2723    3811

    3、天津信托投资有限责任公司与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系。

    4、天津信托投资有限责任公司最近一年主要财务数据：（单位：万元）以下数据均为2003 年度经审计数据：

资产总额  负债总额  应收款    净资产   主营业   主营业    净利润
                    项总额             务收入   务利润
908000    759000    900       149000   7700     3811      2524

    5、天津信托投资有限责任公司最近五年内没有受过行政处罚和刑事处罚，也无发生过重大民事诉讼和仲裁事项。

    三、交易标的的基本情况

    1、出售资产名称：我公司持有的海南西秀海景园实业有限公司90%的股权。

    2、资产类别：股权投资

    3、权属：2003 年5 月公司收购了海南西秀海景园实业有限公司90%股权。上述股权没有担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    4、该部分股权转让后，公司将不再持有海南西秀海景园实业有限公司的股权。

    5、该部分股权对应我公司的股权账面价值为10275.68 万元人民币。

    6、海南西秀海景园实业有限公司概况

    注册时间：2001 年1 月4 日

    注册地址：海口市白龙南路40 号

    法定代表人：吴树桐

    经营范围：房地产开发经营；室内外装饰装修；餐馆、旅馆服务；物业管理；

    建筑材料、普通机械设备销售。

    其他股东受让：海南西秀海景园实业有限公司的另一股东——天津泰达生态园林发展有限公司出函确认放弃优先认股权。

    7、海南西秀海景园实业有限公司主要股东情况介绍天津泰达生态园林发展有限公司，出资100 万元人民币，占注册资本比例的10%。

    海南西秀海景园实业有限公司2004 半年度经审计的财务主要数据为：

资产总额  负债总额   应收款    净资产    主营业   主营业   净利润
                     项总额              务收入   务利润
14580.22  5992.25    7.22      8587.97   0        0        -405.74

    注：（1）、由于海南西秀海景园实业有限公司尚处于建设期，未开始运营，因此尚未产生主营业务收入。

    （2）、海南西秀海景园实业有限公司的审计师事务所为天津五洲联合会计师事务所。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、依据双方签署的《股权转让意向书》，天津信托投资有限责任公司拟以16500 万元人民币购买我公司持有的海南西秀海景园实业有限公司90%的股权。

    2、转让价格及定价依据：

    本次拟转让股权的价格，参照以海南西秀海景园实业有限公司经天津五洲联合会计师事务所审计，并出具的五洲会字（2004）1-0709 号《海南西秀海景园实业有限公司审计报告》；同时参照以天津市津评协通有限责任会计师事务所出具的津评协通评报字（2004）第77 号的《海南西秀海景园实业有限公司评估报告》为作价依据，经双方初步商定，海南西秀海景园实业有限公司90%的股权转让价格为16500 万元人民币。

    3、支付方式

    根据双方的意向，交易双方经各自董事会或股东会通过后，即可办理股权转让手续，并同时将人民币16500 万元交付我公司。

    4、本次股权交易的受让方天津信托投资有限责任公司财务状况良好，没有支付风险。

    五、出售该股权的目的和对公司的影响

    董事会认为，此次出售海南西秀海景园实业有限公司的全部股权，有利于进一步明确公司战略定位，减少跨地区管理的难度；同时能够实现资金回笼，经测算，可增加公司净利润约4000 万元人民币，有效地改善了公司的财务状况。

    六、独立董事意见

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）之独立董事，鉴于公司出售所持海南西秀海景园实业有限公司全部股权（90%）之行为属于交易行为，现发表如下独立意见：

    公司于2004 年9 月7 日发出召开董事会会议的通知，2004 年9 月18 日召开了董事会会议，四名监事列席了会议；与会董事认真审议了公司提交的资料。

    我们认为：董事会在召集、召开董事会会议的程序和过程中符合有关法律、法规及公司章程的规定，本次关联交易事项切实可行。会上，7 名董事（包括3 名独立董事）一致表决通过了《公司关于出售所持海南西秀海景园实业有限公司全部股权（90%）的议案》。董事会通过对此次决策和披露信息的审议，未发现存在违反诚信原则的情形。

    本次出售股权行为旨在公司进一步明晰公司主导产业，降低跨地区管理难度，交易价格是以会计师经审计的《审计报告》和经评估的《评估报告》作为定价依据，是公平、合理的，没有损害公司和全体股东的利益。交易的决策、表决程序符合《深圳证券交易所上市规则》等法规的要求。此外，我们将本着依法行使监督职能的原则，监督公司依照法律、法规和公司章程的规定推进此项工作，切实保障广大股东的利益。

    六、备查文件目录

    1、交易双方签订的《股权转让意向书》；

    2、天津五洲联合会计师事务所出具的《海南西秀海景园实业有限公司审计报告》；

    3、天津市津评协通有限责任会计师事务所出具的《海南西秀海景园实业有限公司评估报告》；

    4、天津泰达股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议、公告及董事会会议记录；

    5、天津泰达股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议、公告及监事会会议记录；

    6、天津泰达股份有限公司关于公司出售所持海南西秀海景园实业有限公司全部股权（90%）的独立董事意见。

    特此公告。

    

天津泰达股份有限公司

    董事会

    2004 年9 月22 日