本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司第四届董事会第二十八次会议于2004年6月23日在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到9名，监事会全体成员列席了会议，董事长刘惠文先生主持了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。此次会议审议通过了公司控股子公司天津泰达城市开发有限公司出资2800万元人民币参与成立“天津泰达万通房地产开发有限公司”（暂定名）的议案，现将有关情况公告如下：

    一、交易概述

    1、交易基本情况

交易当事人名称   交易标的          原持股   交易   交易金额   协议签
                                   比例     比例   (万元)     署日期
天津泰达城市开   参与成立“天津泰  0        35%    2800       待定
发有限公司       达万通房地产开
                 发有限公司"(暂
                 定名)
北京万通地产股   发起成立“天津泰  0        65%    5200       待定
份有限公司       达万通房地产开
                 发有限公司”（暂
                 定名）

    鉴于北京万通地产股份有限公司系公司控股股东泰达集团有控制权的子公司，而天津泰达城市开发有限公司系公司控股80%的子公司，故按照《深圳证券交易所上市规则》的要求，上述两个公司系受同一企业控制的法人，此二者的交易行为已构成关联交易。

    2、公司第四届董事会第二十八次会议与会董事一致同意成立“天津泰达万通房地产开发有限公司”（暂定名）。因该行为构成关联交易，故公司关联董事回避了表决。

    3、由于交易金额未达到标准，上述关联交易事项无需报请股东大会批准。

    4、上述行为不存在重大法律障碍。

    二、关联方介绍

    1、关联方情况介绍：

    北京万通地产股份有限公司，住所：北京市怀柔县民营经济开发区内；企业类型：股份有限公司；法定代表人：冯仑；2004年定向增发后的注册资本为110800万元人民币；主营业务：房地产开发；技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训、技术服务；仓储服务；信息咨询；承办组织展览、展销；设备租赁；购销机械电器设备（汽车除外）、五金交电化工（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、农业生产资料（不含化肥、农药、农膜）、金属材料、建筑材料、化工轻工材料、工艺美术品、粮油、煤炭、百货、包装食品、包装饮料、针纺织品、电子计算机及配件；建筑装饰、装修；制冷设备安装；住宿；餐饮；健身服务。2003年度净资产：86869.75万元人民币，2003年度净利润：11555.40万元人民币。

    2、北京万通地产股份有限公司的实际控制人系天津泰达集团有限公司，其法定代表人为孟群先生；成立日期：1994年11月28日；经营范围为工业、商业、房地产业的投资、房产开发与销售；经营与管理及科技开发咨询业务；化学纤维及其原料、包装物的制造和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；注册资本：178311.3284万元人民币，持有北京万通地产股份有限公司的27.8%的股份。

    三、标的情况

    新组建的“天津泰达万通房地产开发有限公司”的注册资本为：8000万元，经营范围为：房地产开发与经营；会展服务。注册地：天津市红桥区。该公司将从事运河文化商贸区部分房地产的开发。

    股东双方基本情况：

    天津泰达城市开发有限公司，占拟注册资本的35%，出资方式：现金出资。主营范围为：房地产开发及商品房销售；物业管理；房地产信息咨询（不含中介）；以自有资金对城市市政及公用基础设施的建设项目进行投资；会展服务；建筑装饰材料、五交化产品（剧毒品、危险化学品及易制毒品除外）批发、零售。

    北京万通地产股份有限公司，占拟注册资本的65%，出资方式：现金出资。主营范围为：房地产开发；技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训、技术服务；仓储服务；信息咨询；承办组织展览、展销等。

    三、本次关联交易的目的及对本公司的影响

    海河改造是牵动天津城市发展命脉的历史性工程，运河经济文化商贸区则是海河开发六大节点中第一节点，为尽快推动该项目的房地产开发，公司的控股子公司天津泰达城市开发有限公司与北京万通地产股份有限公司（以下简称：万通股份）合作成立“天津泰达万通房地产开发有限公司”，有助于引进万通股份优秀的管理团队、先进的管理经验和卓越的创新能力，共同将天津运河经济文化商贸区建设成为高盈利的精品项目。有助于提高公司的盈利能力。我们将根据项目的进展情况及时公告。

    四、独立董事意见

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）之独立董事，鉴于公司发起成立“天津泰达万通房地产开发有限公司”（暂定名）之行为属于关联交易，现发表如下独立意见：

    公司于2004年6月13日发出召开董事会会议的通知，2004年6月23日召开了董事会会议，五名监事列席了会议；与会董事认真审议了公司提交的资料。我们认为：董事会在召集、召开董事会会议的程序和过程中符合有关法律、法规及公司章程的规定，本次关联交易事项切实可行。会上，9名董事（关联董事回避了表决）表决通过了公司参与成立“天津泰达万通房地产开发有限公司”（暂定名）的议案。董事会通过对此次决策和披露信息的审议，未发现存在违反诚信原则的情形。本次出资行为旨在利用双方优势，更好地运作运河文化商贸区项目。投资协议符合相关规定，同时也符合本公司和全体股东的长远利益，没有损害中小股东的利益，有助于公司更好地发展。此外，我们将本着依法行使监督职能的原则，监督公司依照法律、法规和公司章程的规定推进此项工作，切实保障广大股东的利益。

    五、备查文件

    1、本公司第四届董事会第二十八次会议决议和经董事签字的会议纪录及第四届董事会第二十八次会议决议公告；

    2、公司第四届监事会第十五次会议决议和经监事签字的会议纪录及第四届监事会第十五次会议决议公告；

    3、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    特此公告。

    

天津泰达股份有限公司

    董 事 会

    2004年6月24日