本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要提示：

    1、根据本次股改的对价安排，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.7股对价股份。

    2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

    3、股权分置改革方案实施的股份变更登记日：2006年3月7日。

    4、流通股股东获得对价股份到帐日期：2006年3月8日。

    5、对价股份上市交易日：2006年3月8日。

    6、2006年3月8日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

    7、股权分置改革方案实施完毕后，公司股票将于2006年3月8日恢复交易，对价股份上市流通，股票简称由“格力电器”变更为“G格力”，股票代码“000651”保持不变。

    8、2006年3月8日当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    一、股权分置改革方案通过情况

    珠海格力电器股份有限公司股权分置改革方案已经于2006年2月28日经公司股权分置改革相关股东会议表决通过。其中，参会流通股股东以98.98 %的赞成率，全体参会股东以99.67 %的赞成率审议通过了《珠海格力电器股份有限公司股权分置改革方案》。

    二、股权分置改革方案基本内容

    1、股权分置改革方案要点：股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的本公司全体流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东支付的2.7股对价股份。

    2、获得对价的对象和范围：截止2006年3月7日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体流通股股东。

    3、除遵守规定的法定承诺外，珠海格力集团公司(“格力集团”)还作出以下承诺：

    (1)关于商标转让

    2005年12月21日，格力集团与本公司签署了商标权转让合同书，格力集团向本公司无偿转让“格力”商标。合同主要内容详见本公司于2005年12月23日公告的股权分置改革说明书。

    (2)关于管理层稳定

    为保持本公司核心管理团队的稳定，格力集团承诺，在2006年本公司董事会换届选举中，将继续支持朱江洪先生担任本公司的董事长。

    (3)关于业绩考核、管理层股权激励及追加对价安排

    为了促使公司保持长期可持续发展，本次股改从格力集团所持股份中划出2639万股的股份，作为公司管理层股权激励计划的股票来源。若公司派送股票红利、资本公积金转增股本或全体股东同比例缩股，以上数量将按比例调整并及时进行信息披露。

    在2005、2006、2007年度中的任一年度，若公司经审计的净利润达到承诺的当年应实现的数值(以上三年对应的净利润数分别为50,493.60万元、55,542.96万元、61,097.26万元)，在当年年度报告公告后10个交易日内，格力集团将按当年年底经审计的每股净资产值作为出售价格、向公司管理层出售713万股的股份。若以上三个年度均达到承诺的净利润水平，则向公司管理层出售的股份总数为2139万股。剩余500万股的激励方案由董事会另行制定。管理层股权激励计划的具体实施方案由董事会制定。

    追加对价安排主要条款如下：

    触发的条件：公司2005、2006、2007年的净利润分别低于50,493.60万元(较2004年净利润增长20％)、55,542.96万元(较2005年目标利润增长10％)、61,097.26万元(较2006年目标利润增长10％)，或者2005、2006、2007三年中任一年度的财务报告被出具非标准审计报告；

    追送的时点：公司将于年度报告公告之日起2个工作日内发布关于追送的公告，确定股份追送的股权登记日，并在股权登记日之后的10个工作日内实施追送；

    追送的对象：追送公告确定的股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东；

    追送股份数额：每年213万股，三年累计639万股。若该部分追加股份全部实施，按流通股股份总数21,294万股计算，相当于每10股追送0.3股股份；

    追送股份来源：从格力集团执行对价安排后的剩余股份中划出。

    (4)关于引进战略投资者

    在完成本次股权分置改革后，格力集团将考虑为本公司引进战略投资者，但是，首次引资后，本公司由珠海市属资产管理部门控股。

    (5)关于股东之间相互垫付对价的安排

    根据公司股权分置改革方案，恒富(珠海)置业有限公司(“恒富置业”)应执行1,597,050股对价安排。由于恒富置业所持公司股份全部被质押于中国农业银行珠海市吉大支行，格力集团承诺对其应执行的对价股份进行垫付。代为垫付后，恒富置业承诺在三个月内向格力集团偿还代为垫付的股票或折算成款项偿还。恒富置业所持股份若上市流通，需取得格力集团的书面同意。

    格力集团用于本次股权分置改革的股份数合计为75,898,550股，包括格力集团自身需执行的对价安排47,911,500股、为恒富置业垫付的股份1,597,050股以及拟对公司管理层进行股权激励的26,390,000股。格力房产用于本次股权分置改革的股份数为7,985,250股。由于格力集团、格力房产持有公司的股份全部被质押于有关债权银行。经格力集团、格力房产申请，中国银行珠海分行同意解除格力集团持有的70,000,000股格力电器股份的质押，解除格力房产持有的30,000,000股格力电器股份的质押。根据格力集团与格力房产签署的协议，格力集团解除质押的股份数(70,000,000股)与其用于本次股权分置改革的股份总数(75,898,550股)之间的差额部分(5,898,550股)由格力房产代为垫付。代为垫付后，格力集团承诺向格力房产偿还代为垫付的股票或折算成款项偿还。格力集团所持股份若上市流通，需取得格力房产的书面同意。

    4、其他非流通股股东的法定义务

    其他非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    三、股权分置改革方案实施进程

    时间                                                                     事项   是否停牌
    2006年3月6日                                     刊登股权分置改革方案实施公告   继续停牌
    2006年3月7日                                   实施股权分置改革股份变更登记日   继续停牌
    2006年3月8日   原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股；   恢复交易
                                                   流通股股东获得对价股份到账日；
                                                 公司股票复牌、对价股份上市流通；
                                                    公司股票简称变更为”G格力”；
                   该日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。
    2006年3月9日         公司股票开始设涨跌幅限制，以前一交易日为基期纳入指数计算   正常交易

    四、对价安排实施办法

    非流通股股东向流通股股东支付的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入帐户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    自本次股权分置改革方案实施之日起，用于管理层股权激励(或追加对价安排)的股份总数将由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管。

    五、方案实施前后股权结构变化

    本次股权分置改革方案实施前，公司股份总数为536,940,000股，其中，非流通股股份为324,000,000股，占公司股份总数的60.34%；流通股股份为212,940,000股，占公司股份总数的39.66%。

    本次股权分置改革方案实施后，公司股份总数不变，所有股份均为流通股，其中，无限售条件的流通股股份为270,324,339股， 占公司股份总数的50.35%；有限售条件的流通股股份为266,615,661股，占公司股份总数的49.65%。

    股权分置改革前后公司股份结构表如下：

                     改革前                                                             改革后
                             股份数量(股)   占总股本比例(％)                                股份数量(股)   占总股本比例(％)
    一、未上市流通股份合计    324,000,000              60.34   一、有限售条件的流通股合计    266,615,661              49.65
    国家股                             －                 －                     国家持股             －                 －
    国有法人股                         －                 －                 国有法人持股             －                 －
    社会法人股                270,000,000              50.28                 社会法人持股    266,506,200              49.63
    募集法人股                 54,000,000              10.06                     高管持股        109,461               0.02
    境外法人持股                       －                 －                 境外法人持股             －                 －
    二、流通股份合计          212,940,000              39.66   二、无限售条件的流通股合计    270,324,339              50.35
    A股                       212,940,000              39.66                          A股    270,324,339              50.35
    B股                                －                 －                          B股             －                 －
    H股及其它                          －                 －                    H股及其它             －                 －
    三、股份总数              536,940,000             100.00                 三、股份总数    536,940,000             100.00

    六、有限售条件股份可上市流通时间表

    1、珠海格力集团公司、珠海格力房产有限公司承诺，自改革方案实施之日起，所持原非流通股份在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；

    2、恒富(珠海)置业有限公司承诺，自改革方案实施之日起，所持原非流通股份在十二个月内不上市交易或者转让。

    七、方案实施前后财务指标变化

    本次股权分置改革方案实施后，公司股份总数不变，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

    八、联系方法

    联系地址：珠海市前山金鸡西路珠海格力电器股份有限公司投资证券部

    邮政编码：519070

    联系人：刘兴浩 叶永青

    电话：(0756) 8668416

    传真：(0756) 8622581 (0756) 8614998

    电子信箱：gree0651@gree.com.cn

    九、备查文件

    1、珠海格力电器股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议。

    2、广东华信达律师事务所关于珠海格力电器股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书。

    3、珠海格力电器股份有限公司股权分置改革说明书。

    特此公告！

    

珠海格力电器股份有限公司

    董事会

    二○○六年三月六日