每日必读保荐机构：中银国际证券有限责任公司
财务顾问：招商证券股份有限公司
2005年12月23日
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但公司股本总数不变，总资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标也不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
2、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，公司非流通股股东珠海格力集团公司(“格力集团”)、珠海格力房产有限公司(“格力房产”)(合计持有公司股份31,500万股，占公司非流通股股份总数的97.23%)以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。因此，本次珠海格力电器股份有限公司(“格力电器”)股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
3、本公司非流通股股东恒富(珠海)置业有限公司(“恒富置业”)同意参加本次股权分置改革，并执行与其他非流通股股东相同的对价安排。由于其持有本公司的股份均被质押于中国农业银行珠海市吉大支行，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东格力集团同意对恒富置业应执行的对价安排先行代为垫付。代为垫付后，恒富置业承诺在三个月内向格力集团偿还代为垫付的股票或折算成款项偿还。恒富置业所持股份若上市流通，需取得格力集团的书面同意。
4、本公司三家非流通股股东将持有本公司的股份全部用于贷款质押，具体如下表所示：
股东名称 股份性质 质押股数(万股) 质权人
珠海格力集团公司 发起人法人股 22,000 中国银行股份有限公司珠海市分行
珠海格力集团公司 发起人法人股 1,500 交通银行珠海市分行
珠海格力集团公司 发起人法人股 3,500 交通银行广州市分行
珠海格力房产有限公司 募集法人股 3,000 中国银行股份有限公司珠海市分行
珠海格力房产有限公司 募集法人股 1,500 交通银行珠海市分行
恒富(珠海)置业有限公司 募集法人股 900 中国农业银行珠海市吉大支行
为了确保有足够数量的股份用于本次股权分置改革的对价安排及管理层股权激励，格力集团及格力房产正在与质权人中国银行股份有限公司珠海市分行办理解押的相关手续，承诺在本次股权分置改革相关股东会议股权登记日前办理完毕股份解押手续，并交由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管。
如果不能在格力电器A股市场相关股东会议股权登记日前办理完毕以上股份的解押手续，则公司将申请推迟召开相关股东会议。敬请广大流通股股东关注以上风险。
5、非流通股股东将委托上市公司到证券登记结算公司针对非流通股股东用于对价安排及上市公司管理层股权激励的股份办理临时保管，以防止上述股份被质押或转让，影响股权分置改革的进行。
重要内容提示
一、改革方案要点
1、全体非流通股股东向格力电器流通股股东作出对价安排，所有非流通股份获得在A股市场的流通权；
2、流通股股东每10股获送2.7股股票；
自公司股权分置改革方案实施后首个交易日，非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
二、追加对价安排
1、触发的条件：公司2005、2006、2007年的净利润分别低于50,493.60万元(较2004年净利润增长20％)、55,542.96万元(较2005年目标利润增长10％)、61,097.26万元(较2006年目标利润增长10％)，或者2005、2006、2007三年中任一年度的财务报告被出具非标准审计报告；
2、追送的时点：公司将于年度报告公告之日起2个工作日内发布关于追送的公告，确定股份追送的股权登记日，并在股权登记日之后的10个工作日内实施追送；
3、追送的对象：追送公告确定的股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东；
4、追送股份数额：每年213万股，三年累计639万股。若该部分追加股份全部实施，按流通股股份总数21,294万股计算，相当于每10股追送0.3股股份；
5、追送股份来源：从格力集团执行对价安排后的剩余股份中划出；
6、其他：自本次股权分置改革方案实施之日起，用于追加对价安排的股份总数将由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管。
三、非流通股股东的承诺事项
除遵守法定承诺外，控股股东格力集团还作出如下特别承诺：
1、格力集团向格力电器无偿转让“格力”商标
2005年12月21日，格力集团与格力电器签署了商标权转让合同书，将“格力”商标无偿转让给格力电器，详见摘要正文部分。
2、关于管理层稳定
为保持格力电器核心管理团队的稳定，格力集团承诺，在2006年格力电器董事会换届选举中，将继续支持朱江洪先生担任格力电器的董事长。
3、关于业绩考核及管理层股权激励
为了促使格力电器保持长期可持续发展，本次股改从格力集团所持股份中划出2,639万股的股份，作为格力电器管理层股权激励计划的股票来源。若上市公司派送股票红利、资本公积金转增股本或全体股东同比例缩股，以上数量将按比例调整并及时进行信息披露。
在2005、2006、2007年度中的任一年度，若公司经审计的净利润达到承诺的当年应实现的数值(以上三年对应的净利润数分别为50,493.60万元、55,542.96万元、61,097.26万元)，在当年年度报告公告后10个交易日内，格力集团将按当年年底经审计的每股净资产值作为出售价格、向公司管理层出售713万股的股份。若以上三个年度均达到承诺的净利润水平，则向公司管理层出售的股份总数为2139万股。剩余500万股的激励方案由董事会另行制定。管理层股权激励计划的具体实施方案由董事会制定。
自本次股权分置改革方案实施之日起，用于管理层股权激励的股份总数将由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管。
4、关于引进战略投资者
在完成本次股权分置改革后，格力集团将考虑为格力电器引进战略投资者，但是，首次引资后，格力电器由珠海市属资产管理部门控股。
三、本次股权分置改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：
2006年1月18日为本次相关股东会议的股权登记日。公司申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日(2006年1月19日)起开始停牌。
2、本次相关股东会议现场会议召开日：
2006年1月24日召开相关股东会议现场会议。
3、本次相关股东会议网络投票时间：
2006年1月20日至1月24日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年1月20日至2006年1月24日每个交易日上午9：30－11：30,下午13：00－15：00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年1月20日9：30时至2006年1月24日15：00时期间的任意时间。
四、本次改革公司股票停复牌安排
1、本公司股票于2005年12月23日停牌并公告改革说明书，2005年12月23日至2006年1月4日为股东沟通期，最晚于2006年1月5日复牌。
2、本公司董事会最晚于2006年1月4日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日(2006年1月19日)起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话： (0756) 8668416
传真： (0756) 8622581 (0756) 8614998
邮编：519070
电子信箱： gree0651@gree.com.cn
公司网站： www.gree.com.cn
证券交易所网站： www.szse.cn
指定信息披露网站：http://cninfo.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》以及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，在坚持尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者合法权益的原则下，本公司非流通股股东格力集团、珠海格力房产有限公司(合计持有公司股份31,500万股，占公司非流通股股份总数的97.23%)提出了进行股权分置改革的意向，并形成了以下股权分置改革方案。
1、对价安排的形式、数量和金额
格力电器非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付57,493,800股股份，以目前流通股股份总数212,940,000股为基数，流通股每10股获得2.7股的股份，非流通股股东在向流通股股东支付上述对价后，其所持非流通股份即可获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。
3、非流通股股东执行对价安排情况表
非流通股股东名称 未执行对价前 本次执行对价数量 执行对价后
持股数量 比例 持股数量 比例
1、格力集团 270,000,000 50.28% 47,911,500* 222,088,500 41.36%
2、格力房产 45,000,000 8.38% 7,985,250 37,014,750 6.89%
3、恒富置业 9,000,000 1.68% 1597050* 9,000,000 1.38%
*注：由于恒富置业持有本公司的股份全部被质押于中国农业银行珠海市吉大支行，本公司非流通股股东格力集团同意对恒富置业应执行的对价安排先行代为垫付。代为垫付后，恒富置业承诺在三个月内向格力集团偿还代为垫付的股票或折算成款项偿还；恒富置业所持股份若上市流通，需取得格力集团的书面同意。
4、非流通股股东承诺事项
除遵守上述法定承诺外，控股股东格力集团还作出如下特别承诺：
(1)格力集团向格力电器无偿转让“格力”商标
2005年12月21日，格力集团与格力电器签署了商标权转让合同书，主要内容如下：
出让方：格力集团
受让方：格力电器
合同标的：“格力”商标的所有权(包括但不限于持有权、商标专用权、续展权、转让权、使用许可权、标记权、请求权等法律规定的所有权利以及“格力”商标作为公司名称、公司标识的商号权)。
合同标的基本情况：为中国驰名商标。目前，被格力集团质押于珠海格力集团财务有限责任公司。
转让方式：无偿转让
格力集团的合同义务:
A)在合同生效后，至国家商标局核准商标转让申请、公告期间，格力集团不能行使被转让商标的任何权利；
B)在合同生效后，至国家商标局核准商标转让申请、公告期间，格力集团承担续展的义务；
C)合同生效后，格力集团不得许可他人使用、质押或向第三人再转让该被转让商标。除非本合同被终止执行。
D)格力集团保证在自本合同生效之日起，不在该商标的注册有效地域内经营带有相同或相似商标的商品，也不得从事其他与该商品的产、销相竞争的活动。
E)在本合同生效后，至申请国家商标局核准商标转让前，格力集团负责解除被转让商标所有的仍在法律有效期内的质押事项。
商标权转让后格力集团对商标的使用：商标权转让后，甲方及其全资子公司、控股公司仍有权使用转让商标的文字及图形作为公司名称、公司标识，并可在房地产开发等项目上作为项目方案名称使用。
合同生效条件：在格力电器股权分置改革方案获珠海市政府批准且获得格力电器股权分置改革相关股东会议通过时生效。
商标权变更登记的时间：本合同生效之日起24个月内。
商标转让对格力电器的影响：“格力”商标是对格力电器的生产经营具有重大意义的无形资产，本次商标转让消除了格力电器在资产完整性方面的缺陷，有利于格力电器的长期可持续发展。
(2)关于管理层稳定
为保持格力电器核心管理团队的稳定，格力集团承诺，在2006年格力电器董事会换届选举中，将继续支持朱江洪先生担任格力电器的董事长。
(3)关于业绩考核、管理层股权激励及追加对价安排
为了促使格力电器保持长期可持续发展，本次股改从格力集团所持股份中划出2639万股的股份，作为格力电器管理层股权激励计划的股票来源。若上市公司派送股票红利、资本公积金转增股本或全体股东同比例缩股，以上数量将按比例调整并及时进行信息披露。
在2005、2006、2007年度中的任一年度，若公司经审计的净利润达到承诺的当年应实现的数值(以上三年对应的净利润数分别为50,493.60万元、55,542.96万元、61,097.26万元)，在当年年度报告公告后10个交易日内，格力集团将按当年年底经审计的每股净资产值作为出售价格、向公司管理层出售713万股的股份。若以上三个年度均达到承诺的净利润水平，则向公司管理层出售的股份总数为2139万股。剩余500万股的激励方案由董事会另行制定。管理层股权激励计划的具体实施方案由董事会制定。
追加对价安排主要条款如下：
触发的条件：公司2005、2006、2007年的净利润分别低于50,493.60万元(较2004年净利润增长20％)、55,542.96万元(较2005年目标利润增长10％)、61,097.26万元(较2006年目标利润增长10％)，或者2005、2006、2007三年中任一年度的财务报告被出具非标准审计报告；
追送的时点：公司将于年度报告公告之日起2个工作日内发布关于追送的公告，确定股份追送的股权登记日，并在股权登记日之后的10个工作日内实施追送；
追送的对象：追送公告确定的股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东；
追送股份数额：每年213万股，三年累计639万股。若该部分追加股份全部实施，按流通股股份总数21,294万股计算，相当于每10股追送0.3股股份；
追送股份来源：从格力集团执行对价安排后的剩余股份中划出。
其他：自本次股权分置改革方案实施之日起，用于追加对价安排的股份总数将由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管。
自本次股权分置改革方案实施之日起，用于管理层股权激励(或追加对价安排)的股份总数将由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管。
(4)关于引进战略投资者
在完成本次股权分置改革后，格力集团将考虑为格力电器引进战略投资者，但是，首次引资后，格力电器由珠海市属资产管理部门控股。
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
公司完成股权分置改革后，有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下：
股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 限售条件
珠海格力集团公司 26,847,000 G+12个月 注1
53,694,000 G+24个月
222,088,500 G+36个月
珠海格力房产有限公司 26,847,000 G+12个月
37,014,750 G+24个月
恒富(珠海)置业有限公司 7,402,950 G+12个月 注2
说明：恒富置业应执行的对价安排数量为1,597,050股，目前由格力集团垫付。恒富置业应向格力集团偿还代为垫付的对价数量后方可申请其持有的股份上市流通。若在“G + 36个月”恒富置业仍未偿还格力集团垫付的对价，则格力集团所持有限售条件的股份数量为220,491,450股。
G日：指股权分置改革方案实施完成后首个交易日
注1：自改革方案实施之日起，所持原非流通股份在十二个月内不得上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
注2：自改革方案实施之日起，所持原非流通股份在十二个月内不得上市交易或者转让。
6、改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量(股) 占总股本 比例(％) 股份数量(股) 占总股本 比例(％)
一、未上市流通股份合计 324,000,000 60.34 一、有限售条件的流通股合计 266,506,200 49.63
国家股 － － 国家持股 － －
国有法人股 － － 国有法人持股 － －
社会法人股 270,000,000 50.28 社会法人持股 266,506,200 49.63
募集法人股 5,400,000 10.06
境外法人持股 － － 境外法人持股 － －
二、流通股份合计 212,940,000 39.66 二、无限售条件的流通股合计 270,433,800 50.37
A股 212,940,000 39.66 A股 270,433,800 50.37
B股 － － B股 － －
H股及其它 － － H股及其它 － －
三、股份总数 536,940,000 100.00 三、股份总数 536,940,000 100.00
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
本次股权分置改革方案对价水平是根据公司流通股股东的持股成本和方案实施后公司的合理股价来计算确认的。对价安排既充分考虑保护流通股股东利益不因股权分置改革而受损失，又综合考虑公司的基本面以及全体股东的即期利益和未来利益，有利于公司发展和市场稳定。
保荐机构对方案实施的对价安排分析如下：
1、对价的理论依据
假设股权分置改革前后流通股股东的权益将不会因为非流通股股东获得流通权而遭受损失，即股权分置改革不会使流通股股东的利益受到损失。
设P0为流通股股东的持股成本(近期市价)；P1为股权分置改革后公司的预计股价；R为每股非流通股为获得流通权而应当向流通股股东支付的对价。
为使流通股股东利益不受损害，则至少满足下式要求：
P0 = P1 ×(1+R)
对于流通股股东的持股成本P0,以截至2005年12月21日前60个交易日的平均收盘价9.69元作为其估计值；对于股权分置改革方案实施后的预计股价P1,则通过可比公司合理市盈率水平与2004年公司每股收益确定。
2、方案实施后市盈率倍数
当前国际成熟资本市场上同行业可比公司市盈率约在10－16倍之间。综合考虑格力电器的股权激励措施、较高的未来成长性以及管理层卓越的管理能力和盈利能力等因素，保守估计，格力电器实施股权分置改革方案后的合理市盈率水平应至少为11倍。
3、对价数量的确定
2004年度格力电器每股收益为0.78元，按照11倍的市盈率，股权分置改革后公司的合理股价约为8.58元。根据前述公式计算可得，非流通股若获得上市流通权需要向每10股流通股支付1.28股的对价，全体非流通股股东需向流通股股东支付27,256,320股对价总额。
为充分保护流通股股东权益，并保证本次股权分置改革的顺利实施，非流通股股东在综合考虑了目前市场平均对价水平和公司实际情况后，决定将向流通股股东赠送的股数增加至57,493,800股，即每10股流通股获赠2.7股。
保荐机构认为，上述安排能较为充分地保障流通股股东的利益。
二、非流通股股东作出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
(一)承诺事项
为了进一步保护流通股股东的利益，避免公司股价非理性波动，本公司控股股东格力集团还作出了关于格力电器引进战略投资者、无偿转让“格力”商标、确保管理层稳定、实施管理层股权激励计划、对流通股股东追加对价安排等方面的特别承诺【详细内容见前文“改革方案概述部分”之“3、非流通股股东承诺事项”】。
(二)非流通股股东履约能力和相关安排的分析
按照本次股权分置改革方案，格力集团需向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付4,791.15万股股份，格力房产需支付798.53万股。同时，格力集团承诺在向流通股股东支付对价之外，以其持有的2639万股格力电器股票用于实施管理层激励计划。另外，公司非流通股股东恒富置业所持本公司股份全部被质押于中国农业银行珠海市吉大支行，格力集团承诺对其应支付的相应对价进行垫付，共需要垫付159.705万股股份。
截至本摘要出具之日，格力集团、格力房产所持本公司股份均被质押于有关债权银行(股权质押的详细情况见下文“三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况”)。
为了确保有足够数量的股份用于本次股权分置改革的对价安排及管理层股权激励，格力集团及格力房产正在与质权人中国银行股份有限公司珠海市分行办理解押的相关手续，承诺在本次股权分置改革相关股东会议股权登记日前办理完毕股份解押手续，并交由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管。
综合判断，格力集团、格力房产应能够在相关股东会议股权登记日前办理完毕解押手续。实现解押后，格力集团、格力房产有能力履行向流通股股东送股和向管理层出售股票的承诺。
3、承诺事项的违约责任
承诺人未按承诺文件的规定履行其承诺时，应赔偿其他股东因此而遭受的损失。
4、承诺人声明
承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
提出本次股权分置改革动议的非流通股股东为格力集团和格力房产，持有的非流通股数超过全体非流通股数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
截至股权分置改革说明书公告之日，格力集团、格力房产持有公司的股份均被用于贷款质押，具体情况如下表所示：
股东名称 股份性质 质押股数 (万股) 质权人
珠海格力集团公司 发起人法人股 22,000 中国银行股份有限公司珠海市分行
珠海格力集团公司 发起人法人股 1,500 交通银行珠海市分行
珠海格力集团公司 发起人法人股 3,500 交通银行广州市分行
珠海格力房产有限公司 募集法人股 3,000 中国银行股份有限公司珠海市分行
珠海格力房产有限公司 募集法人股 1,500 交通银行珠海市分行
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)无法得到相关股东会议批准的风险及其处理方案
本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
公司董事会将协助非流通股股东，在相关股东会议召开前，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，使方案兼顾全体股东的即期利益和长远利益。
(二)股权质押的风险
截至本说明书出具日，格力集团、格力房产持有本公司的股份全部被质押于有关债权银行。若上述股份的质押在改革方案相关股东会议前得不到解除，公司将申请延期召开或取消本次相关股东会议。
为了确保有足够数量的股份用于本次股权分置改革的对价安排及管理层股权激励，格力集团及格力房产正在与质权人中国银行股份有限公司珠海市分行办理解押的相关手续，承诺在本次股权分置改革相关股东会议股权登记日前办理完毕股份解押手续，并交由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管。
综合判断，以上有关股份的质押应能够在相关股东会议股权登记日前解除，不会影响本次股权分置改革的对价支付。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
本次股权分置改革公司分别聘请了中银国际证券有限责任公司和广东华信达律师事务所作为保荐机构和律师事务所。保荐机构和律师事务所分别就本次股权分置改革出具了保荐意见和律师意见。
(一)保荐意见结论
格力电器股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及其他有关法律法规的相关规定，为使非流通股份获得流通权而对流通股股东的对价安排合理，兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定。格力电器也在此次股权分置改革过程中采取了切实有效的措施保护流通股股东的权益。
(二)律师意见结论
公司法律顾问广东华信达律师事务所律师认为：
1、格力电器及其非流通股股东均具备参与和实施本次股权分置改革的主体资格；
2、格力电器股权分置改革方案符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等规范性文件的规定；
3、非流通股股东的承诺及为其履行承诺而采取的保障措施和安排，符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定；
4、截止本法律意见书出具日，参与格力电器本次股权分置改革的各方已依法履行了现阶段必需的法定程序。待股权分置改革方案获得格力电器相关股东会议审议通过后即可实施。
珠海格力电器股份有限公司董事会
2005年12月23日
