本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况。

    二、会议召开的情况

    1.召开时间：2005 年3 月29 日上午10：00。

    2.召开地点：本公司办公楼四楼会议室。

    3.召开方式：现场投票方式。

    4.召集人：董事会

    5.主持人：董事长朱江洪先生

    6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

    三、会议的出席情况

    1.出席的总体情况：

    股东（代理人）21 人、代表股份379,139,087 股，占上市公司有表决权总股份70.61％。

    2.社会公众股股东出席情况：

    社会公众股股东（代理人）18 人、代表股份55,139,087 股，占公司社会公众股股东表决权股份总数25.89％。

    四、提案审议和表决情况

    1、《2004 年度董事会报告》

    总体表决情况：同意379,139,087 股，占出席会议所有股东所持表决权100％。社会公众股股东的表决情况：同意55,139,087 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％。

    表决结果：通过。

    2、《2004 年财务报告》

    总体表决情况：同意379,139,087 股，占出席会议所有股东所持表决权100％。社会公众股股东的表决情况：同意55,139,087 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％。

    表决结果：通过。

    3、《2004 年利润分配方案》

    经中审会计师事务所有限公司审计，公司2004 年实现净利润420,784,332.48 元，按母公司实现净利润的10%提取法定公积金40,968,405.13元，按5%提取公益金20,484,202.56元，加年初未分配利润共计473,474,580.90 可供分配，提取任意盈余公积金200,000,000元，以现有总股本53,694 万股为基数，每10 股派息3.80 元（含税），共派息204,037,200元，余额转入下年分配。

    总体表决情况：同意379,139,087 股，占出席会议所有股东所持表决权100％。

    社会公众股股东的表决情况：同意55,139,087 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％。

    表决结果：通过。

    4、《公司章程修正案》

    (1)、章程第六十七条原来为：

    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    董事可以选任股东董事，也可以选任非股东董事。候选董事可以由股东提名，由股东大会选举产生，按需选举董事的名额由得选票较多的候选董事当选董事。

    由股东大会选举产生的监事，也可以由股东提名，按董事选举方式选举。

    现改为：

    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    董事可以选任股东董事，也可以选任非股东董事。候选董事可以由股东提名，由股东大会选举产生；

    由股东大会选举产生的监事，也可以由股东提名，按董事选举方式选举。

    股东大会选举董事、监事采用累积投票制，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，投给一个或一部分董事、监事候选人，也可以分散投给每个董事、监事候选人。根据投票结果，按需要选举出董事、监事的名额由得选票较多的候选董事、监事当选为董事、监事，但当选董事、监事得票数应超过参加股东大会表决的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份数的二分之一。

    (2)、章程第六十八条原来为：

    股东大会采取记名方式投票表决。

    现改为：

    股东大会采取记名方式投票表决。投票方式包括现场投票、网络投票及法律、法规、规范性文件所规定的其他方式。

    (3)、章程第九十四条（三）原来为：

    决定公司的经营计划和投资总额在人民币5000 万元以内的投资方案；

    现改为：

    决定公司的经营计划和投资总额在公司上一年度末经会计师事务所审计后的净资产的10 ％以内的投资方案；

    (4)、删除章程第九十七条。

    董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    董事会有权决定的投资权限为投资总额在人民币叁仟万元以内（含本数）的投资项目，事后应向下一次股东大会报告。

    （以下条款序号相应调整）

    总体表决情况：同意379,139,087 股，占出席会议所有股东所持表决权100％。社会公众股股东的表决情况：同意55,139,087 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％。

    表决结果：通过。

    5、《续聘中审会计师事务所有限公司的议案》

    续聘中审会计师事务所有限公司为本公司2005 年度审计机构。

    总体表决情况：同意379,139,087 股，占出席会议所有股东所持表决权100％。

    社会公众股股东的表决情况：同意55,139,087 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％。

    表决结果：通过。

    6、《2004 年度监事会报告》

    总体表决情况：同意379,139,087 股，占出席会议所有股东所持表决权100％。

    社会公众股股东的表决情况：同意55,139,087 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％。

    表决结果：通过。

    7、《推选孙蒋涛为董事候选人的议案》

    大会选举孙蒋涛为本公司第六届董事，任期至2006 年5 月。

    总体表决情况：同意379,117,577 股，占出席会议所有股东所持表决权99.99％；反对6300 股，占出席会议所有股东所持表决权0.002％；弃权15,210 股，占出席会议所有股东所持表决权0.008％。

    社会公众股股东的表决情况：同意55,117,577 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权99.96％；反对6300 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0.01％；弃权15,210股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0.03％。

    表决结果：通过。

    8、《关联交易管理办法》

    总体表决情况：同意379,132,787 股，占出席会议所有股东所持表决权99.998％；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权6300 股，占出席会议所有股东所持表决权0.002％。

    社会公众股股东的表决情况：同意55,132,787 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权99.99％；反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权6300 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0.01％。

    表决结果：通过。

    五、律师出具的法律意见

    1.律师事务所名称：广东华信达律师事务所

    2.律师姓名：谢春璞

    3.结论性意见：股东大会召集、召开、出席本次股东大会的股东或代理人的资格、本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定。

    

珠海格力电器股份有限公司

    董事会

    二ＯＯ五年三月三十日