本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    珠海格力电器股份有限公司六届十一次董事会于2005年2月21日在本公司办公楼六楼会议室召开，会议由朱江洪董事长主持，应到董事8人，实到董事8人。监事和董事会秘书列席会议。

    会议审议并通过了如下议案：

    一、《2004年总经理业务工作报告》

    二、《2004年董事会报告》

    三、《关于2004年度计提各项准备的报告》

    四、《关于变更会计政策和会计估计的报告》

    五、《关于向珠海凌达压缩机有限公司等关联方采购货物的关联交易》

    同意本公司与珠海凌达压缩机有限公司签署《购货价格结算协议》，约定2004年4月1日至10月31日期间双方发生的产品购销交易按市场价结算，总交易金额为26,685万元。

    同意本公司与珠海格力小家电有限公司签署《购货价格结算协议》，约定2004年4月1日至10月31日期间双方发生的产品购销交易结算价采用生产成本加成法制定，生产成本加成率为20%，总交易金额为4,078万元。

    同意本公司与佛山市顺德区格力小家电有限公司签署《购货价格结算协议》，约定2004年4月1日至10月31日期间双方发生的产品购销交易结算价采用生产成本加成法制定，生产成本加成率为20%，总交易金额为6,383万元。

    详细情况请参见关联交易公告2005-01。

    六、《2004年度财务报告》

    七、《2004年度报告》及其《2004年度报告摘要》

    八、《2004年度利润分配方案》

    经中审会计师事务所有限公司审计，公司2004年实现净利润420,784,332.48元，按母公司实现净利润的10%提取法定公积金40,968,405.13元，按5%提取公益金20,484,202.56元，加年初未分配利润共计473,474,580.90可供分配，提取任意盈余公积金200,000,000元，以现有总股本53,694万股为基数，每10股派息3.80元（含税），共派息204,037,200元，余额转入下年分配。

    九、《续聘中审会计师事务所有限公司的议案》

    续聘中审会计师事务所有限公司为本公司2005年度审计机构。

    十、《推选孙蒋涛为董事候选人的议案》

    本公司章程规定董事会由9名董事组成，目前董事会实际只有8名董事成员。为此，董事会同意股东恒富（珠海）置业有限公司的申请，推选孙蒋涛先生为本公司第六届董事候选人。（孙蒋涛先生简介附后）

    十一、《前次募集资金使用情况的说明》

    十二、《公司章程修正案》

    1、章程第六十七条原来为：

    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    董事可以选任股东董事，也可以选任非股东董事。候选董事可以由股东提名，由股东大会选举产生，按需选举董事的名额由得选票较多的候选董事当选董事。

    由股东大会选举产生的监事，也可以由股东提名，按董事选举方式选举。

    现改为：

    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    董事可以选任股东董事，也可以选任非股东董事。候选董事可以由股东提名，由股东大会选举产生；

    由股东大会选举产生的监事，也可以由股东提名，按董事选举方式选举。

    股东大会选举董事、监事采用累积投票制，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，投给一个或一部分董事、监事候选人，也可以分散投给每个董事、监事候选人。根据投票结果，按需要选举出董事、监事的名额由得选票较多的候选董事、监事当选为董事、监事，但当选董事、监事得票数应超过参加股东大会表决的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份数的二分之一。

    2、章程第六十八条原来为：

    股东大会采取记名方式投票表决。

    现改为：

    股东大会采取记名方式投票表决。投票方式包括现场投票、网络投票及法律、法规、规范性文件所规定的其他方式。

    3、章程第九十四条（三）原来为：

    决定公司的经营计划和投资总额在人民币5000万元以内的投资方案；

    现改为：

    决定公司的经营计划和投资总额在公司上一年度末经会计师事务所审计后的净资产的10％以内的投资方案；

    4、删除章程第九十七条。

    董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    董事会有权决定的投资权限为投资总额在人民币叁仟万元以内（含本数）的投资项目，事后应向下一次股东大会报告。

    （以下条款序号相应调整）

    十三、《股东大会议事规则修正案》

    1、规则中第二十五条原来为：

    股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

    现改为：

    股东大会审议董事、监事选举的提案采用累积投票制，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，投给一个或一部分董事、监事候选人，也可以分散投给每个董事、监事候选人。根据投票结果，按需要选举出董事、监事的名额由得选票较多的候选董事、监事当选为董事、监事，但当选董事、监事得票数应超过参加股东大会表决的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份数的二分之一。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。

    2、规则第十五条、第四十五条、第四十六条中字样“聘请有证券从业资格的律师”改为“聘请律师”。

    十四、《董事会议事规则修正案》

    十五、《对外投资管理办法》

    十六、《对外担保管理办法》

    十七、《募集资金使用管理办法》

    十八、《信息披露管理办法》

    十九、《关联交易管理办法》

    二十、《关于召开2004年度股东大会的议案》

    定于2004年3月29日召开2004年度股东大会。

    会议通知如下：

    召开时间：2005年3月29日上午10时。

    会议地点：珠海前山金鸡西路珠海格力电器股份有限公司办公楼四楼会议室。

    会议内容：

    （1）、《2004年度董事会报告》

    （2）、《2004年财务报告》

    （3）、《2004年利润分配方案》

    （4）、《公司章程修正案》

    （5）、《续聘中审会计师事务所有限公司的议案》

    （6）、《2004年度监事会报告》

    （7）、《关于向珠海凌达压缩机有限公司等关联方采购货物的关联交易》

    （8）、《推选孙蒋涛为董事候选人的议案》

    （9）、《关联交易管理办法》

    详细内容请参见刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的相关公告及刊登在http://www.cninfo.com.cn的相关公告。

    1、出席对象

    （1） 本公司董事、监事及高级管理人员。

    （2）截止2005年3月18日收市在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在册的持有本公司股票的全体股东，因故不能出席者，可委托代理人出席。

    2、报到手续

    凡出席会议的股东请将本人身份证、帐户代码卡或法人单位证明（委托人持本人身份证，委托人帐户代码和授权委托书）于2005年3月28日下午3：00前传真到本公司办理出席会议的登记手续。

    3、其他事项

    （1）会期半天，出席会议代表费用自理。

    （2）联系人：刘兴浩

    联系电话：0756—8614883-2416,8668416

    联系传真：0756—8622581

    

珠海格力电器股份有限公司

    董事会

    二ＯＯ五年二月二十四日

    附件1：孙蒋涛简介：

    孙蒋涛、男、1960年1月13日出生于江苏赣榆，汉族，硕士研究生毕业，在读博士。现任恒富置业（珠海）有限公司董事长、珠海恒富阳光酒店有限公司董事长、珠海富澳电子有限公司董事长、珠海津澳房地产有限公司董事长、珠海苏澳房地产有限公司董事长。

    附件2：

    委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人出席珠海格力电器股份有限公司于2005年3月29日召开的2004年度股东大会，并行使对会议议案的表决权。

    委托人： 被委托人：

    委托人证券帐户： 委托人持股数量：

    委托日期：

    （注：本表复印有效）