中审审字[20055050-7号

    珠海格力电器股份有限公司董事会：

    我们接受委托，对珠海格力电器股份有限公司（以下简称“贵公司”）前次募集资金的使用情况（截至2004年12月31日止）进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言等，我们的责任是发表专项审核意见、出具专项报告。本专项报告是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》、《前次募集资金使用情况专项报告指引》（证监公司字[2001]42号）的要求出具的，所发表的意见是我们在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料做出的专业判断。

    经审核，贵公司前次募集资金的投入情况如下：

    一、 前次募集资金的数额和到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监公司字（2000）82号批复文件批准，贵公司于2000年8月采用配股的方式，对截止2000年8月3日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的贵公司全体股东，按总股本32520万股为基数，每10股配3股（人民币社会公众普通股），因法人股东放弃配股权，实际向流通股东共配售3276万股，配股价格人民币14元/股，募集资金为人民币45864万元，扣除发行费用人民币904.42万元，实际募集资金净额为人民币44959.58万元。

    截止2000年8月24日，全部募集资金已经到位，经深圳市天勤会计师事务所有限责任公司天勤验资报字（2000）第47号验资报告验证属实，并于2000年8月25日出具了验资报告。

    二、前次募集资金的使用情况

    （一）募集资金的实际运用情况与配股说明书承诺的对照

    投资项目与投资金额对照表 （单位：人民币万元）

序号 投资项目                  配股说明书披露     按实际募  2002年临  备注
                             投入时  建设  投入   集资金投  时股东大
                             间      期    金额   资金额    会变更
1    空调器可视化研究中心    2000年  1年   2800   2800                （1）
2    空调器并行研发中心      2000年  1年   2900   2900                （1）
3    空气净化器生产线        2000年  1年   5480   5480                （1）
4    扩建中央空调生产线      2000年        6470   6470                （2）
5    中央空调扩建工程                             9600      9600      （2）
6    格力电器(巴西)有限公司  2000年  4年   21600  12000     -9600     （3）
7    补充公司生产流动资金                  5826   5710                （4）
     合计                                  45076  44960
序号 投资项目                 经审计实际投资额   实际投资 完工  产生效益情况
                            2000年 2001年 2002年 与计划投 程度
                                                 资的差额
1    空调器可视化研究中心   300    2500          ---      100%  未独立核算
2    空调器并行研发中心     300    2600          ---      100%  未独立核算
3    空气净化器生产线       200    5280          ---      100%  未独立核算
4    扩建中央空调生产线     1000   4960   510    ---      100%  未独立核算
5    中央空调扩建工程                     9600   ---      100%  未独立核算
6    格力电器(巴西)有限公司 1348   5423   5229   ---      100%  独立核算
7    补充公司生产流动资金          5710          ---            未独立核算
     合计                   3148   26473  15339  ---

    备注：

    （1）空调可视化研究中心、空调器并行研发中心、空气净化器生产线三个项目未独立核算，其收益体现在贵公司的整体收益中；

    （2）扩建中央空调生产线及中央空调扩建工程，自建成投产以来累计实现销售收入11.6亿元，毛利为 3.39亿元；

    （3）格力电器(巴西)有限公司于2001年6月建成投产，2002年、2003年、2004年分别实现销售收入3486.78万元、4308.34万元、33307.2万元，毛利为1843.30万元、1296.32万元、16627.33万元；净利润-3,288.35万元、1,551.91万元、2,494.59万元。

    （4）补充公司生产流动资金5710万元，较配股说明书披露少116万元，因发行费用较配股说明书预计的788万元增加了116万元，导致实际募集资金净额较配股说明书公告的45076万元少116万元。其效益体现在贵公司的整体效益中。

    （二）资金的实际运用情况与信息披露的对照

    将上述募集资金实际运用情况与涉及贵公司对年度和其他信息披露的有关内容的逐项对照，发现贵公司披露的投资项目内容与审核结果基本一致，详细披露如下：（单位：人民币万元）

投资项目             2000 年年报累计  2001 年年报累计 2002年年报累计    备注
                     实际  年报  差异 实际  年报  差异 实际  年报  差异
                     使用  披露       使用  披露       使用  披露
空调器可视化研究中心 300   300   0    2800  2800  0                     （1）
空调器并行研发中心   300   300   0    2900  2900  0                     （1）
空气净化器生产线     200   200   0    5480  5480  0                     （1）
扩建中央空调生产线   1000  1000  0    5960  5960  0    6470         6470（2）
中央空调扩建工程                                       9600  9600   0
格力电器巴西有限公司 1348  1828  -480 6771  6771  0    12000 12000  0   （3）
补充流动资金                          5710  5710  0
合计                 3148  3628  -480 29621 29621 0    28070 21600  6470

    备注：

    （1）空调可视化研究中心、空调器并行研发中心、空气净化器生产线三个项目2001年建成后,公司未在以后年度的定期报告中披露；

    （2）2002年公司决定对中央空调项目追加投资，计划投入17874万元进行中央空调扩建工程，该工程是扩建中央空调生产线的扩充和延续，2002年披露了中央空调扩建工程项目，少披露了2002年在扩建中央空调生产线项目实际投入的510万元；

    （3）对格力电器巴西有限公司的投资，2000年公司年报披露投入1828万元，与实际投入1348万元相差480万元。 2000年年报披露的对巴西公司投入1828万元系现金及设备的实际发出总额，由于设备运输及报关等影响，其中480万元设备于2001年运抵巴西，该设备在2001年确认为投资。

    经将上述募集资金实际运用情况与此次新股发行申报材料中贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》逐项对照，两者相符。

    我们认为，贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及相关信息披露文件与前次募集资金实际使用情况基本相符。

    本专项报告仅供贵公司为本次增加发行A股之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请增加发行A股所必备的文件，随其他申报材料一起上报，并对本专项报告依法承担相应的责任。

    

中审会计师事务所有限公司 中国注册会计师

    杨池生

    中国 北京 常芳

    李欣红

    2005年1月31日