本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

    一、会议召开与出席情况。

    珠海格力电器股份有限公司于2004年10月15日在本公司办公楼四楼会议室召开了临时股东大会。会议由董事长朱江洪先生主持。出席本次股东大会的股东31人及董事、监事、高级管理人员共35人，代表股份383,617,616股，占本公司总股份的71.45％，符合公司章程及国家有关法规规定，大会表决结果有效。

    二、提案审议情况。

    经大会审议，通过如下决议：

    1、《关于收购珠海格力集团公司持有的珠海凌达压缩机有限公司70%股权，珠海格力小家电有限公司75%股权，珠海格力电工有限公司70%股权，珠海格力新元电子有限公司80%股权的议案》

    本公司以现金收购珠海格力集团公司持有的珠海凌达压缩机有限公司70%股权，珠海格力小家电有限公司75%股权，珠海格力电工有限公司70%股权，珠海格力新元电子有限公司80%股权，收购价格在上述四家公司2004年3月31日经评估确定的净资产值的基础上，充分考虑了收购标的的资产状况、经营状况及未来发展前景而确定，收购价款总计为人民币148,405,703.02元。其中：

    珠海凌达压缩机有限公司70%的股权的转让价格为人民币62,531,444.06元。

    珠海格力小家电有限公司75%的股权的转让价格为人民币0元。

    珠海格力电工有限公司70%的股权的转让价格为人民币53,505,746.46元。

    珠海格力新元电子有限公司80%的股权的转让价格为人民币32,368,512.50元。

    本次股权转让基准日后第一日起（2004年4月1日）至2004年10月31日之间，与上述目标公司股权相应的权益、义务及风险责任由珠海格力集团公司享有和承担。

    表决情况：由于该议案属于关联交易，关联方珠海格力集团公司（持有本公司股份270,000,000股）和珠海格力房产有限公司(持有本公司股份45,000,000股)回避表决，放弃了表决权，出席本次股东大会对本议案具有表决权的股份为68,617,616股。其中赞成票为68,617,616 股，占出席本次股东大会对本议案具有表决权的股份总数的100%；反对票为0股，占出席本次股东大会对本议案具有表决权的股份总数的0%；弃权票为0股，占出席本次股东大会对本议案具有表决权的股份总数的0%。

    2、《更换独立董事的议案》。

    李祖军先生当选为本公司第六届独立董事，任期至2006年5月。

    表决情况：赞成票为383,617,616股，占出席股东代表股份的100%；反对票为0股，占出席股东代表股份的0%；弃权票为0股，占出席股东代表股份的0%。

    三、律师出具的法律意见书。

    广东华信达律师事务所谢春璞律师、梁映霞律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书。法律意见书结论是公司04年临时股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序等事项，符合《公司法》、《公司章程》及《规范意见》的规定，会议通过的各项决议合法有效。

    四、备查文件。

    1、载有与会董事签名的临时股东大会决议原件。

    2、载有律师签名的法律意见书原件。