本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开与出席情况。

    珠海格力电器股份有限公司于2004年6月7日在本公司办公楼四楼会议室召了2003年度股东大会。本次股东大会由董事长朱江洪先生主持。出席本次股东大会的股东20人及董事、监事、高级管理人员共26人，代表股份 346,068,484股，占总股份的64.45％，符合公司章程及国家有关法规规定，大会表决结果有效。

    二、提案审议情况。

    经大会审议，通过如下决议：

    1、《2003年董事会报告》

    (赞成票为346,068,484股，占出席股东代表股份的100%)

    2、《2003年财务报告》

    (赞成票为346,068,484股，占出席股东代表股份的100%)

    3、《2003年利润分配方案》

    经中审会计师事务所有限公司审计，公司2003年实现净利润337,275,097.05元，按母公司实现净利润的10%提取法定公积金33,727,509.71元，按5%提取公益金16,863,754.85元，加年初未分配利润共计334,230,171.08可供分配，以现有总股本53,694万股为基数，每10股派息3.3元（含税），共派息177,190,200元，余额转入下年分配。

    (赞成票为346,068,484股，占出席股东代表股份的100%)

    具体实施另行公告。

    4、《公司章程修正案》

    （1）、根据公司业务发展需要，修改公司章程第十三条。

    原第十三条为：第十三条：经公司登记机关核准，公司经营范围是：本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口、生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（按[99]外经贸政审函字第1167号文经营）。制造、销售：家用空气调节器、商用空气调节器、电风扇、清洁卫生器具、音响设备、扩音系统配套设备、模具、塑胶制品；

    修改为：第十三条：经公司登记机关核准，公司经营范围是：本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口、生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（按[99]外经贸政审函字第1167号文经营）。制造、销售：家用空气调节器、商用空气调节器、家用电器、清洁卫生器具、音响设备、扩音系统配套设备、模具、塑胶制品；商用空气调节器的施工、安装。

    （2）、根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及广州证管办[2004]18号文的要求，公司应修改《公司章程》对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定，为此修改公司章程。

    a、修改公司章程第一百零五条。

    原第一百零五条为：第一百零五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。与公司有关联关系的董事回避时，董事会的法定人数可扣除该董事名额而进行表决，董事会召开时该董事可到会陈述有关关联交易的事实而不参加表决，董事会表决时，该董事应离场回避。

    如董事会表决结果为赞成与反对票数相同时，董事长拥有多一票的决定权。如董事长不能履行职务由副董事长主持会议时，副董事长在赞成与反对票数相同时亦拥有多一票的决定权。

    修改为：第一百零五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会作出关于本公司及控股子公司对外担保决议时，应当取得全体董事的三分之二以上同意方可通过。

    与本公司有关联关系的董事回避时，董事会的法定人数可扣除该董事名额而进行表决，董事会召开时该董事可到会陈述有关关联交易的事实而不参加表决，董事会表决时，该董事应离场回避。

    b、在公司章程第八章第一节财务会计制度条款增加第一百六十五条。

    第一百六十五条： 公司及其下属控股子公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    公司章程原第一百六十五条修改为第一百六十六条，其后各条款依次顺延。

    (赞成票为346,068,484股，占出席股东代表股份的100%)

    5、《续聘中审会计师事务所的议案》

    续聘中审会计师事务所有限公司为本公司2004年度审计机构。

    (赞成票为346,068,484股，占出席股东代表股份的100%)

    6、《2003年监事会报告》

    (赞成票为346,068,484股，占出席股东代表股份的100%)

    三、律师出具的法律意见书。

    广东华信达律师事务所谢春璞律师、梁映霞律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书。法律意见书结论是公司2003年度股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序等事项，符合《公司法》、《公司章程》及《规范意见》的规定，会议通过的各项决议合法有效。

    四、备查文件。

    1、载有与会董事签名的2003年度股东大会决议原件。

    2、载有律师签名的法律意见书原件。

    

珠海格力电器股份有限公司董事会

    二ＯＯ四年六月八日