本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    珠海格力电器股份有限公司六届五次董事会于2004年4月21日在本公司召开，应到董事9人，实到董事8人，独立董事马胜杰先生因故未能亲自出席。监事和董事会秘书列席会议。

    会议审议并通过了如下议案：

    一、选举陈元和先生为本公司副董事长。

    二、《2003年总经理业务工作报告》

    三、《2003年度董事会报告》

    四、《关于2003年度计提各项减值准备的报告》

    五、《2003年度财务报告》

    六、《2003年年度报告》及其《摘要》

    七、《2003年利润分配方案》

    经中审会计师事务所有限公司审计，公司2003年实现净利润337,275,097.05元，按母公司实现净利润的10%提取法定公积金33,727,509.71元，按5%提取公益金16,863,754.85元，加年初未分配利润共计334,230,171.08可供分配，以现有总股本53,694万股为基数，每10股派息3.30元（含税），共派息177,190,200元，余额转入下年分配。

    八、《公司章程修正案》

    1、根据公司业务发展需要，修改公司章程第十三条。

    原第十三条为：第十三条：经公司登记机关核准，公司经营范围是：本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口、生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（按[99]外经贸政审函字第1167号文经营）。制造、销售：家用空气调节器、商用空气调节器、电风扇、清洁卫生器具、音响设备、扩音系统配套设备、模具、塑胶制品；

    修改为：第十三条：经公司登记机关核准，公司经营范围是：本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口、生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（按[99]外经贸政审函字第1167号文经营）。制造、销售：家用空气调节器、商用空气调节器、家用电器、清洁卫生器具、音响设备、扩音系统配套设备、模具、塑胶制品；商用空气调节器的施工、安装。

    2、根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及广州证管办[2004]18号文的要求，公司应修改《公司章程》对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定，为此修改公司章程。

    （1）、修改公司章程第一百零五条。

    原第一百零五条为：第一百零五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。与公司有关联关系的董事回避时，董事会的法定人数可扣除该董事名额而进行表决，董事会召开时该董事可到会陈述有关关联交易的事实而不参加表决，董事会表决时，该董事应离场回避。

    如董事会表决结果为赞成与反对票数相同时，董事长拥有多一票的决定权。如董事长不能履行职务由副董事长主持会议时，副董事长在赞成与反对票数相同时亦拥有多一票的决定权。

    修改为：第一百零五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会作出关于本公司及控股子公司对外担保决议时，应当取得全体董事的三分之二以上同意方可通过。

    与本公司有关联关系的董事回避时，董事会的法定人数可扣除该董事名额而进行表决，董事会召开时该董事可到会陈述有关关联交易的事实而不参加表决，董事会表决时，该董事应离场回避。

    （2）、在公司章程第八章第一节财务会计制度条款增加第一百六十五条。

    第一百六十五条： 公司及其下属控股子公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    公司章程原第一百六十五条修改为第一百六十六条，其后各条款依次顺延。

    九、《续聘中审会计师事务所有限公司的议案》

    续聘中审会计师事务所有限公司为本公司2004年度审计机构。

    十、《投资者关系管理制度》

    十一、 《注塑扩建报告》

    投资4886万元扩建注塑厂，提高注塑件的生产能力，年内建成投产后注塑件的自给率将提高到68%。

    十二、 《钣金扩建报告》

    投资4986万元扩建钣金厂，提高钣金件的生产能力，年内建成投产后钣金件的自给率将提高到60%。

    十三、 《喷塑扩建报告》

    投资4836万元扩建喷塑厂，提高喷塑生产能力，年内建成后投产后喷塑件基本能完全自给。

    十四、 《关于召开年度股东大会的议案》

    定于2004年6月7日召开年度股东大会。

    会议通知如下：

    1、召开时间：2004年6月7日上午10时。

    2、会议地点：珠海前山金鸡西路珠海格力电器股份有限公司会议室。

    3、会议内容：

    （1）、《2003年度董事会报告》

    （2）、《2003年财务报告》

    （3）、《2003年利润分配方案》

    （4）、《公司章程修正案》

    （5）、《续聘中审会计师事务所有限公司的议案》

    （6）、《2003年度监事会报告》

    4、出席对象

    （1）本公司董事、监事及高级管理人员。

    （2）截止2004年5月27日收市在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在册的持有本公司股票的全体股东，因故不能出席者，可委托代理人出席。

    5、报到手续

    凡出席会议的股东请将本人身份证、帐户代码卡或法人单位证明（委托人持本人身份证，委托人帐户代码和授权委托书）于2004年6月4日下午3：00前传真到本公司办理出席会议的登记手续。

    6、其他事项

    （1）会期半天，出席会议代表费用自理。

    （2）联系人：刘兴浩

    联系电话：0756—8614883-2416,8668416

    联系传真：0756—8622581

    

珠海格力电器股份有限公司

    董事会

    二ＯＯ四年四月二十三日

    附件：

    委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人出席珠海格力电器股份有限公司于2004年6月7日召开的股东大会，并行使对会议议案的表决权。

    委托人： 被委托人：

    委托人证券帐户： 委托人持股数量：

    委托日期：

    （注：本表复印有效）