本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

    珠海格力电器股份有限公司五届十六次董事会于2003年4月16日在本公司召开，应到董事9人，实到董事8人，独立董事张新民先生因故未能亲自出席，委托独立董事程秀生先生行使表决权。监事和董事会秘书列席会议。

    会议审议并通过了如下议案：

    一、《关于2002年度计提各项减值准备的报告》。

    二、《2002年度财务报告》。

    三、《2002年度董事会报告》。

    四、《2002年度报告》及《2002年度报摘要》。

    五、《2002年度利润分配预案》。

    经中审会计师事务所有限公司审计，公司2002年实现净利润296,809,411.38元，按母公司实现净利润的10%提取法定公积金29,677,041.82元，按5%提取公益金14,838,520.91元，余额252,293,848.65元，减子公司提取法定盈余公积金831,644.58元，职工奖励及福利基金639,726.60元，加年初未分配利润-30,526,363.79元，可供股东分配利润为220,296,113.68元，按总股份53,694万股为基数，每10股派息3.2元（含税），共派息171,820,800元，尚余48,475,313.68转入下年分配。

    六、《2003年第一季度报告》。

    七、《董事会换届的议案》。

    公司第五届董事会任期已到，董事会推选朱江洪先生、徐荣先生、董明珠女士、陈顺一先生、梁华应先生、张凡先生为第六届董事会候选人，推选程秀生先生、张新民先生、马胜杰先生为第六届独立董事候选人。

    除马胜杰先生（简历附后）以外，其余候选人为第五届董事会成员。

    （独立董事提名人声明、独立董事候选人声明附后。）

    八、续聘中审会计师事务所有限公司为公司2003年度审计机构。

    九、同意陈建民先生辞去副总经理的职务，聘庄培先生任副总经理。

    十、定于2003年5月23日（星期五）召开年度股东大会。

    会议通知如下：

    1、召开时间：2003年5月23日上午10时。

    2、会议地点：珠海前山金鸡西路珠海格力电器股份有限公司会议室。

    3、会议内容：

    （1）审议《2002年度董事会报告》。

    （2）审议《2002年度监事会报告》。

    （3）审议《2002年度财务报告》。

    （4）审议《2002年度报告》及《2002年度报摘要》。

    （5）审议《2002年度利润分配预案》。

    （6）审议《董事会换届的议案》。

    （7）审议《监事会换届的议案》。

    （8）审议追认《聘请中审会计师事务所为公司2002年度审计机构的议案》。（见五届十五次董事会决议公告）

    （9）审议《续聘中审会计师事务所有限公司为公司2003年度审计机构》。

    4、出席对象

    （1）本公司董事、监事及高级管理人员。

    （2）截止2003年5月13日收市在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在册的持有本公司股票的全体股东，因故不能出席者，可委托代理人出席。

    5、报到手续

    凡出席会议的股东请将本人身份证、帐户代码卡或法人单位证明（委托人持本人身份证，委托人帐户代码和授权委托书）于2003年5月22日下午3：00前传真到本公司办理出席会议的登记手续。

    6、其他事项

    （1）会期半天，出席会议代表费用自理。

    （2）联系人：刘兴浩

    联系电话：0756—8614883-2416

    联系传真：0756—8622581

    

珠海格力电器股份有限公司

    董事会

    二ＯＯ三年四月十九日

    附件：

    委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人出席珠海格力电器股份有限公司于2003年5月23日召开的年度股东大会，并行使对会议议案的表决权。

    委托人： 被委托人：

    委托人证券帐户： 委托人持股数量：

    委托日期：

    （注：本表复印有效）

    珠海格力电器股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人珠海格力电器股份有限公司董事会现就提名程秀生先生、张新民先生、马胜杰先生为珠海格力电器股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与珠海格力电器股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任珠海格力电器股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合珠海格力电器股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在珠海格力电器股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括珠海格力电器股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：珠海格力电器股份有限公司

    董事会

    2003年4月16日于珠海

    珠海格力电器股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人程秀生、张新民、马胜杰，作为珠海格力电器股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与珠海格力电器股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括珠海格力电器股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：程秀生2003年4月16日于珠海

    张新民、马胜杰2003年4月17日于北京

    马胜杰先生简历

    马胜杰先生，1965年12月出生，毕业于中国社会科学院研究生院世界经济与政治系，经济学博士学位，副教授，正在中国社会科学院法学研究所博士后流动站从事公司治理等方面的研究工作。现任中国社会科学院研究生院院长助理，中国社会科学院人力资源研究中心副主任，首都企业改革与发展研究会常务理事。专业研究方向为世界经济、公司治理与发展战略。