本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

    一、 关联交易概述

    珠海格力电器股份有限公司（以下简称本公司）拟与控股股东珠海格力集团公 司及其控股子公司珠海格力石化有限公司、珠海格力罗西尼表业有限公司、珠海格 力置业股份有限公司、珠海格力电工有限公司、珠海格力新元电子原件厂共同以现 金增资重组珠海珠光企业集团财务有限责任公司（以下简称珠光财务），重组后将 改名为珠海格力集团财务有限责任公司。各方拟投资金额及所占重组后的珠光财务 的股份比例如下：

    本公司拟投资10500万元，占30％的股份；

    珠海格力集团公司投资12250万元，占35％的股份；

    珠海格力石化有限公司投资3500万元，占10％的股份；

    珠海格力罗西尼表业有限公司投资2800万元，占8％的股份；

    珠海格力置业股份有限公司投资1050万元，占3％的股份；

    珠海格力电工有限公司投资700万元，占2％的股份；

    珠海格力新元电子厂公司投资700万元，占2％的股份；

    原财务公司剥离与原股东的债权债务后的净资产约3500万元（以资产评估报告 为准）作为珠光集团公司投资，约占10％的股份。

    增资重组珠光财务公司后，投资各方的结构图如下：

    　　本公司五届十二次董事会审议通过了投资10500 万元重组珠海珠光企业集 团财务责任有限公司的议案，根据《股票上市规则》规定，本公司与关联方共同投 资构成关联交易。表决时关联方董事徐荣、梁建华、陈顺一回避，其余与会董事全 部赞成。此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联 人将放弃在股东大会对该议案的投票权。本项投资议案尚须中国人民银行批准。

    二、 关联方介绍。

    1、珠海格力集团公司，本公司的控股股东。 住所：广东省珠海市拱北北岭工 业区；企业内型：集体所有制；法定代表人：徐荣；注册资本17000万元； 主要业 务及产品有房地产、商贸、电脑耗材、电子原器件、漆包线、手表等。

    2、珠海格力石化有限公司，本公司控股股东的另一子公司。 住所：珠海市万 山区大万山岛；企业内型：有限责任公司；法定代表人：梁建华；注册资本5000万 元；主要业务有化工产品、化工原料、五金交电、建筑材料、仪器仪表等产品的批 发、零售，实业投资及开展进出口业务。

    3、珠海格力罗西尼表业有限公司，本公司控股股东的另一子公司。 住所：珠 海市吉大景乐路；企业内型：合资经营；法定代表人：徐荣；

    注册资本金：310万美元。 主要业务是生产和销售自产的手表壳及各类钟表产 品和镀金饰品。

    4、珠海格力置业股份有限公司，本公司控股股东的另一子公司。 住所：珠海 市拱北北岭工业区；企业内型：股份有限公司；法定代表人：徐荣；注册资本金： 25000万元。主要业务有房地产经营，批发、零售建筑材料、日用杂品等。

    5、珠海格力电工有限公司，本公司控股股东的另一子公司。 住所：珠海市九 洲大道中建业三路3号；企业内型：合资经营；法定代表人：陈顺一；注册资本金： 468万美元。主要业务有生产经营电工、机电、电子行业所需的初级和中级产品。

    6、珠海格力新元电子原件厂，本公司控股股东的另一子公司。 住所：北岭工 业区2号厂房5楼；企业内型：全民所有制； 法定代表人：陈顺一； 注册资本金： 618万元。主要业务有生产经营铝电解电容及电子元器件。

    三、关联交易标的基本情况

    珠海珠光企业集团财务责任有限公司于一九九五年三月经中国人民银行批准成 立，注册资本1.8亿元人民币（含1000万美元）， 由珠光企业集团成员单位投资组 建，目前是珠海经济特区唯一一家企业集团财务公司。中国人民银行2000年颁布的 《企业集团财务公司管理办法》对财务公司的最低限额注册资本由1亿元提高到3亿 元人民币。为了实现资源的合理配置和企业可持续发展，实现产业资本和金融资本 的有机结合，本公司拟与珠海格力集团公司及其子公司共同增资重组珠光财务公司。 中国人民银行银办函[2002〗147号批复已经明确表示同意重组珠光财务公司，并要 求对珠光财务的不良资产予以核销或彻底剥离，同时对珠光集团与珠光财务的债权 债务也全部剥离。珠海市国有资产管理局已经组织重组各方在对珠光财务公司进行 清产核资、资产评估，并拟对资产损失按规定全部冲销。这将非常有于珠光财务公 司的重组，重组成功后注册资本金达3.5亿元。

    四、 关联交易对上市公司的影响

    本公司投资10500万元重组财务公司，借此机会涉足金融行业， 拓展公司发展 空间。

    五、独立董事的意见

    独立董事同意该议案，认为本次关联交易表决程序合法，关联方董事回避了表 决。关联方都以现金投入，关联交易公平。

    六、查文件目录

    1、 五届十二次董事会决议及经董事签字的会议记录。

    2、 经独立董事签字确认的独立董事意见。

    

珠海格力电器股份有限公司董事会

    二OO二年七月十九日

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                            │珠海格力集团公司│

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    │海│      │海│      │海│  │    │海│    │海│  │海│  │光│

    │格│      │格│      │格│  │    │格│    │格│  │格│  │集│

    │力│      │力│      │力│  │    │力│    │力│  │力│  │团│

    │电│      │石│      │罗│  │    │置│    │电│  │新│  │公│

    │器│      │化│      │西│  │    │业│    │工│  │元│  │司│

    │股│      │有│      │尼│  │    │股│    │有│  │电│  │  │

    │份│      │限│      │表│  │    │份│    │限│  │子│  │  │

    │有│      │公│      │业│  │    │有│    │公│  │原│  │  │

    │限│      │司│      │有│  │    │限│    │司│  │件│  │  │

    │公│      │  │      │限│  │    │公│    │  │  │厂│  │  │

    │司│      │  │      │公│  │    │司│    │  │  │  │  │  │

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    │30%       │10%       │8%    │35% │3%      │2%    │2%     10%│

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                    │      重组后的珠光财务公司          │

                    │        (注册资本3.5亿元)           │

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