本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

    一、 会议召开与出席情况。

    珠海格力电器股份有限公司2002年第一次临时股东大会于2002年6月29 日在本 公司召开。出席本次股东大会的股东8人及董事、监事、高级管理人员共 18 人， 代表股份324,096,330 股，占总股份的60.36 ％，符合公司章程及国家有关法规规 定，大会表决结果有效。

    二、 提案审议情况。

    经大会审议，通过如下决议：

    （一）、公司章程的修订案

    为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，根据中国证监会证 监发〖2001]102号文及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求， 我公司应建立独立董事制度。相应公司章程应修订。

    1、公司章程原“第九十三条 董事会由七名董事组成，设董事长一人， 副董 事长一人。”

    修改为：第九十三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。

    2、删除公司章程第一百一十二条

    第一百一十二条 公司根据需要，可以设独立董事。 独立董事不得由下列人员 担任：

    （一） 公司股东或股东单位的任职人员；

    （二） 公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；

    （三） 与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

    3、增加独立董事一节

    第三节 独立董事

    第一百一十三条：公司建立独立董事制度。独立董事应独立于所受聘的公司及 其主要股东。独立董事不得在公司担任除独立董事以外的其他职务。

    第一百一十四条：独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事 应按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤 其要关注中小股东的合法利益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要 股东、实际控制人及其他与公司有利害关系的单位或个人的影响。

    第一百一十五条：担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有《上市公司独立董事指导意见》所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）公司章程规定的其他条件。

    第一百一十六条：下列人员不得担任公司的独立董事：

    （一） 在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或是公司前10 名股东中的自然 人股东；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者公司前5名股 东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询服务的人员；

    （六）公司章程规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    第一百一十七条：公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1 ％ 以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第一百一十八条：独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其与公司不存在任 何影响其独立判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司 董事会应当按照规定公布上述内容。

    第一百一十九条：在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将所有被提名 人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交 易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的意见。

    第一百二十条：独立董事每届任期三年，连选可以连任，但连任时间不得超过 六年。

    第一百二十一条：独立董事连续3次未能亲自出席董事会的， 由董事会提请股 东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外， 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应当将其作为特别事项予 以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。

    第一百二十二条：独立董事在任职期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债 权人注意的事项进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例 低于《上市公司独立董事指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应 当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第一百二十三条：独立董事除了具有法律、法规和公司章程规定的职权外，还 具有下列特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于人民币300 万元或高 于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应当由独立董事认可后， 提交董事 会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其 判断的依据；

    （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三） 向董事会提议召开临时股东大会；

    （四） 提议召开董事会；

    （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    独立董事行使上述职权应征得全体独立董事二分之一以上同意。如上述提议未 被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第一百二十四条：独立董事除履行上述职责外，还应对下列事项向董事会或股 东大会发表独立意见：

    （一） 提名、任免董事；

    （二） 聘任或者解聘公司的高级管理人员；

    （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司或新发生的总额负债高于人 民币300万元或高于公司最近经审计的净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及 公司是否采取措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立 董事出现分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第一百二十五条：为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供 必要的条件：

    （一）公司应当保证独立董事与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项，公司必须按照法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董 事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上的独立董事认为资料不充分 或论证不明确时，可以联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项，董事会应予采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供资料等。独立董事发表的独立 意见、提案及书面说明应当公告，董事会秘书应当及时办理公告事宜。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应予以积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四） 独立董事聘请中介机构的费用及行使职权所必需的费用由公司承担；

    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。

    （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行 职责可能引致的风险。

    原第三节改为第四节，原第一百一十三条改为第一百二十六条，以后条目序号 相应调整，内容不变。

    (赞成324,096,330 股，占出席股东代表股份的100 ％)

    （二）、选举公司第五届董事会独立董事候选人。

    张新民当选为公司第五届董事会独立董事。

    (赞成324,096,330股，占出席股东代表股份的100％)

    程秀生当选为公司第五届董事会独立董事。

    (赞成324,096,330股，占出席股东代表股份的100％)

    我公司提名的独立董事候选人报经证监会审核，中国证监会广州证券监管办公 室出具了审核意见（广州证监函〖2002]228号），复函认为：我公司董事会提名的 独立董事候选人张凡从1997年开始一直在我公司担任董事，该候选人属于《指导意 见》第三条第（一）款所指的“在上市公司任职的人员”，不符合独立董事任职要 求，因此不适宜担任我公司独立董事候选人。

    三、关于独立董事年薪及费用的议案；

    独立董事年薪5万元， 独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按《 公司章程》行使职权时所需费用，由公司承担。

    (赞成324,096,330股，占出席股东代表股份的100 ％)

    四、投资17874万元进行中央空调扩建工程。

    该工程拟以现金投资17874万元，其中募集资金9600万元，自有资金8274万元， 资金投向厂房7560万元，配套工程800万元，设备9514万元。工程将于2003年投产。 本工程投入使用达产后可形成年产值30亿元的生产规模，预计每年为本公司增加1 .5亿元的利润，增加1亿元的税收，经济效益显著，预计该技改工程建成投产后3年 内将收回工程全部投资。

    (赞成324,096,330股，占出席股东代表股份的100％)

    五、投资5775万元建设科技中心、销售中心。

    (赞成324,096,330股，占出席股东代表股份的100％)

    六、变更募集资金使用的议案。

    公司2000年配股资金计划在巴西投资2000万美元（约合人民币1.66亿元），配 套流动资金人民币5000万元设立格力电器（巴西）有限公司，公司已实际投资人民 币7000万元，投入配套流动资金人民币5000万元。尚未投入的9600万元募集资金变 更用于中央空调扩建工程。

    (赞成324,096,330股，占出席股东代表股份的100％)

    三、 律师出具的法律意见书。（附后）

    四、 备查文件。

    1、 载有与会董事签名的2002年第一次临时股东大会决议原件。

    2、 载有律师签名的法律意见书原件。

    

珠海格力电器股份有限公司董事会

    二OO二年七月二日