致：珠海格力电器股份有限公司（下称贵公司）

    广东非凡精诚律师事务所接受贵公司的委托，就贵公司2002年第一次临时股东 大会出具法律意见。为此，我们查阅了有关贵公司本次年度股东大会的资料，并派 人出席了贵公司于2002年6月29日召开的股东大会。

    我们是依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实的了解和对法律的理解发 表法律意见。

    我们按照律师业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有 关文件和资料进行了审查和验证，现出具法律意见如下：

    一、 关于股东大会的召集、召开程序：

    贵公司本次年度股东大会是由董事会召集的。

    贵公司董事会于2002年5月27日召开了会议，会议决定于2002年6月29日召开贵 公司的2002年第一次临时股东大会，并在《证券时报》、《上海证券报》、《中国 证券报》上刊登了召开年度股东大会的公告。

    2002年6月29日，贵公司2002 年第一次临时股东大会在贵公司二楼职工培训中 心召开，会议召开的程序是按照《中华人民共和国公司法》、贵公司章程及其他法 律、法规的规定进行的。

    我们认为：贵公司2002年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律和贵 公司章程的规定。

    二、 关于出席贵公司2002年第一次临时股东大会人员的资格：

    经我们验证，出席贵公司2002年第一次临时股东大会的股东（或股东的授权委 托代理人）共有8人，代表股份324,096,330股，占本公司总股份的60.36％。 以上 股东是截止2002年6月18 日在中国证券结算登记有限公司深圳分公司登记的贵公司 的股权登记日的持股股东。公司董事会成员、监事会成员、其他高级管理人员也出 席了贵公司本次年度股东大会。

    我们认为：以上出席会议的人员符合法律、法规和贵公司章程的规定，是合法 有效的。

    三、贵公司的股东没有在本次股东大会上提出新的议案。

    四、关于贵公司本次股东大会的表决程序：

    贵公司本次股东大会有表决实行的是记名表决，对列入议事日程的议案进行了 逐项表决，各项议案的表决结果是：《公司章程修正案》被大会以0股反对，0股弃 权，324,096,330股赞成，占出席会议有表决权股数100％通过。选举张新民、程秀 生为公司独立董事被大会以0股反对，0股弃权，324,096,330股赞成， 占出席会议 有表决权股数100％通过。《关于独立董事年薪及费用的议案》被大会以0股反对， 0股弃权，324,096,330股赞成，占出席会议有表决权股数100％通过。《投资17874 万元进行中央空调扩建工程》的议案被大会以0股反对， 0股弃权，324,096,330股 赞成，占出席会议有表决权股数100％通过。《投资5775万元建设科技中心、 销售 中心》的议案被大会以0股反对， 0股弃权，324,096,330股赞成，占出席会议有表 决权股数100％通过。《变更募集资金使用的议案》被大会以0股反对， 0股弃权， 324,096,330股赞成，占出席会议有表决权股数100％通过。

    我们认为贵公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规和贵公司章程的规定， 表决结果是合法有效的。

    五、没有提交表决的议案：

    贵公司召开临时股东大会的通知中关于独立董事的人选为三人，由于中国证监 会广州证管办以广州证监函〖2002]228号《关于上市公司独立董事候选人报备材料 审核意见的函》否决了其中一位独立董事候选人张凡先生担任独立董事的资格，因 此，贵公司在本次临时股东大会上没有将选举张凡先生为公司独立董事的议案提交 股东大会表决，而是向到会股东宣读了中国证监会广州证管办的复函。

    我们认为贵公司没有对该议案进行表决不违反法律、法规、规范性文件和公司 章程的规定。

    结论：我们认为，贵公司2002年第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席 会议的人员资格、股东大会的表决程序和结果符合我国法律、法规和贵公司章程的 规定。

    本法律意见书一式伍份。

    本法律意见书于2002年6月29日出具。