中国证券监督管理委员会：国通证券有限责任公司

    (以下简称"国通证券"或"本公司")作为珠海格力电器股份有限公司（以下简称 "格力电器"或"该公司"）2000年配售新股的主承销商，按照中国证监会发布的《证 券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》中的有关规定，于 2001年9 月25日至9月29日对格力电器进行了回访，现将回访情况报告如下：一、

    格力电器募集资金使用情况珠海格力电器股份有限公司经中国证券监督管理委 员会

    "证监公司字[2000]82号文核准，于2000年8月7日起向社会公众配售新股 3276 万股（以下简称"此次配售新股"），配售价格为每股14元，扣除发行费用及中介机 构费用后，合计募集资金44,959.6万元，于2000年8月全部募集到位。

    （一）《配股说明书》披露的募集资金使用计划及实际投资情况格力电器此次 配售新股募集资金按配股说明书披露用于

    "空调器可视化研究中心"项目、"空调器并行研发中心"项目、" 空气净化器生 产线"项目、"扩建中央空调生产线"项目、"格力电器巴西有限公司" 项目等五个项 目及补充公司流动资金。

    截止到回访日，其实际投资情况如下：

                                                  单位：万元

    项目名称       项目计划   2000年度   实际投     尚未投    已投资金额占

                   投资总额   计划投资   入金额     入金额   总投资额的比例

    空调器可视                                    

    化研究中心     2,800.00   2,800.00  1,250.00   1,550.00      44.64%

    空调器并行    

    研发中心       2,900.00   2,900.00  1,350.00   1,550.00      46.55%

    空气净化器    

    生产线         5,480.00   5,480.00  2,621.00   2,859.00      47.83%

    扩建中央空调  

    生产线         6,470.00   6,470.00  5,400.00   1,070.00      83.46%

    格力电器巴西

    有限公司      21,600.00  21,600.00  4,294.00  17,306.00      19.88%

    补充流动资金   5,709.60   5,709.60  5,709.60       0.00     100.00%

    合计          44,959.60  44,959.60 20,624.60  24,335.00      45.87%

    （二）投资项目的进展情况：

    格力电器在2000年5月提交了2000年配售新股的申报材料， 募集资金实际到位 时间是2000年8月。报告期内，该公司实际完成募集资金运用计划的45.87%,在资金 实际投资时，该公司本着对广大投资者负责的态度，根据市场情况的变化，对有关 项目调整了投资进程，因此部分项目的资金投入时间也相应推迟。截止回访日，上 述项目的投资情况如下：

    1、空调器可视化研究中心项目该项目计划投资总额2,800万元。空调器噪声是 空调器产品的重要性能。该项目投入使用后将利用可视化技术来研究冷媒的流相、 风叶系统的流场来降低空调系统的噪声，提高空调的制冷制热性能，改进公司的研 发手段，提高产品的技术含量，填补国内空调可视化研究的空白。

    截止到回访日，该项目实际投入资金1250万元，占计划投入资金的44.64%。该 项目尚处于建设期，目前未产生效益。

    2、空调器并行研发中心

    该项目计划投资总额2,900万元。该项目投入使用后， 将采用集成化和并行化 的思想贯穿新产品设计及其相关过程，有效地将产品从概念设计、计算分析、详细 设计、工艺流程设计、制造，直至产品消亡的整个生命周期内的相关数据，加以定 义、组织和管理，从而保证产品数据在其整个生命周期内的一致性、完整性和共享 性，可以缩短新产品的开发周期，降低开发成本。

    截止到回访日，该项目实际投入资金1,350万元，占计划投入资金的46.55% 。 该项目尚处于建设期，目前未产生效益。

    3、空气净化器生产线

    该项目计划投资总额5,480万元。 空气净化器的主要功能是改善室内的空气质 量，能在短时间内将空气的烟雾、尘埃、微粒和气味过滤，保持室内清新。

    截止到回访日，该项目实际投入资金2,621万元，占计划投入资金的47.83% 。 该项目尚处于建设期，目前未产生效益。

    4、扩建中央空调生产线。

    该项目计划投资总额6,470万元。 该类空调机组用于住宅面积较大的公寓或别 墅、中小规模的商务楼、旅馆等场所不仅可以满足这些场所的空气调节需求，而且 可以节省投资及能源消耗。该项目是公司在加强技术研发能力、以空调为主业的基 础上拓展空调产品的系列步骤之一。

    截止到回访日，该项目实际投入资金5,400万元，占计划投入资金的83.46% 。 该项目尚处于建设期，目前未产生效益。

    5、投资设立格力电器巴西有限公司

    该项目计划投资总额21600万元。格力电器自1998年10 月进入巴西市场以来， 在巴西市场建立了较为完善的销售网络和售后服务体系，在经济全球化步伐加快的 背景下，为进一步扩大出口，该公司决定巴西当地投资设厂。该项目已获中华人民 共和国对外贸易经济合作部批准。

    在项目具体实施过程中，鉴于该公司缺乏相应的海外投资的经验，对巴西的国 情、法律了解不够深入，遇到的实际问题较原设想复杂，为了对股东负责，降低海 外投资的风险，该公司改变了一次投入的策略，实行先小规模投入，不断积累经验， 根据经营情况再决定后续投入的投资策略。截止到回访日，该项目实际投入资金4, 294万元，占计划投入资金的19.88%。该项目已于2001年上半年进行了试生产， 并 于6月6日举行了投产剪彩仪式。由于目前巴西国内正处于冬季空调销售淡季，截止 到回访日，该项目尚未实现销售收入，因此未产生效益。

    （三）对暂时闲置的募集资金部分的安排

    截止2001年9月25日，该公司已投入使用的募集资金20,624.6万元， 占此次配 售募集资金的45.87%，尚未投入使用的募集资金共计24,335万元，占募集资金总额 的54.13%。尚未投入使用的资金全部存放在银行。

    二、格力电器资金管理情况

    1、为了安全有效地使用募集资金， 格力电器制定了募集资金使用管理制度， 建立了完善的财务管理监控体系，对募集资金作了如下规定：

    （1）公司内部建立募集资金使用明细帐，建立健全募集资金的档案管理制度， 指定专人负责。

    （2）严格按《配股说明书》披露的募集资金投向支付使用募集资金。 每一笔 募集资金的支出均需有总经理和主管财务的副总经理共同签字批准，财务部方可办 理资金的支付手续。

    （3）如果变更募集资金投向，财务部需验明董事会决议、 股东大会决议及相 关协议等有关文件、材料，方可按第二条规定的程序办理资金支付手续。

    （4）财务部对募集资金的使用实行跟踪检查制度， 指定专人负责此款项的使 用监管，做到专款专用，帐款相符。

    （5）必要时聘请具有证券从业资格的中介机构，对募集资金的管理、 使用情 况进行专项审计。

    2、 日常资金管理格力电器制定了明确严格的财务内部控制制度规范日常资金 管理，具体内容包括：

    （1）货币资金的内部财务规范。

    （2）往来款项的内部财务规范。

    （3）费用的内部财务规范

    3、该公司根据公司章程，在股东大会和董事会的授权范围内，签定了如下委 托理财协议(均已公开披露)：

    （1）2000年6月，该公司（甲方）与国通证券（乙方）签定了委托理财协议， 金额为2亿元人民币，期限为1年，收益的40%作为理财佣金给乙方，收益的60%归甲 方,若未实现收益，则乙方不得收取理财佣金,若发生亏损，则所发生的亏损由乙方 承担。资金来源：自有资金。2001年6月该公司已收回委托理财的本金（2亿元）及 收益（2300万元）共计22300万元。

    （2）2001年8月，该公司（甲方）与国通证券（乙方）签定金额为2 亿元的资 产管理协议。协议双方约定，资产管理协议有效期为2001年8月7日至2002年6月 30 日，乙方免收甲方委托资产管理费，若委托资产期满实现收益，则所实现收益中的 40%作为理财佣金归乙方所有，其余收益归甲方所有；若未实现收益， 则乙方不得 收取理财佣金；若发生亏损，则所发生的亏损由甲方承担。资金来源：自有资金。 4、截止回访日，该公司没有资金被控股股东占用的情况，该公司的应收帐款、 其 他应收款和预付帐款中也没有持股5%以上股权的股东的欠款。

    三、格力电器盈利预测实现情况

    格力电器没有对本次配售发行进行盈利预测。

    该公司在《配股说明书》的承诺："本次配股募集资金后,公司预计当年的净资 产收益率将超过同期银行存款利率水平",该公司实现数达到并超过了上述水平。

    四、格力电器业务发展目标实现情况

    该公司自2000年8月配股资金到位以来，不断加大管理和投资的力度， 进一步 开拓国内国际市场，努力提高市场占有率，取得了良好的经济效益。2000年度, 该 公司实现销售收入63.42亿元，比上年增长22.79%，实现净利润2.55亿元， 比上年 增长11.22%，净资产收益率达15.75%。2001年上半年实现销售收入34.35万元， 同 比增长21%，净利润达1.65亿元,同比增长41%，净资产收益率达9.294%。 在家电行 业竞争激烈情况下,格力电器始终保持着国内空调行业的龙头地位， 主要是该公司 针对市场经营环境的变化,采取了一系列有效措施：

    1、该公司坚持实施精品战略，走空调器专业化生产道路。 在许多家电生产企 业纷纷进行多元经营的情况下，该公司将坚持"出精品、创名牌、上规模、 争世界 一流水平"的经营方针，强化市场观念，开发出具有高技术、高品质、 高附加值的 多功能、智能化、节能型的空调系列产品，深受消费者的喜爱，使公司在激烈的市 场竞争中始终处于领先地位。

    2、该公司通过严格的管理，加强内部控制，有效地降低了产品成本。 该公司 经营班子具有强烈的敬业精神和规范意识，对内设部门和下属公司进行严格的管理 和控制，制定了一整套完善的管理制度和实施细则，内部管理做到了制度化和规范 化，在加强新产品开发、不断提高产品技术和质量水平的前提下，产品成本得到了 严格有效的控制，在市场竞争十分激烈，市场价格不断下降，主营业务利润率越来 越低的严峻的市场环境下保持了公司利润的逐年稳步增长。

    3、该公司独特的营销模式使得公司在激烈的行业大战中稳中取胜。 在深入研 究市场、分析市场的基础上，格力电器通过组织各地分销商共同出资成立销售公司， 建立了独特营销模式，以此建设市场、规范市场，管理市场，提高了公司驾驭市场 的能力，从而牢牢地占领市场，确保公司营销健康、有序、持续快速增长。

    五、格力电器配售新股上市以来的二级市场走势

    该公司此次配售新股3276万股A股股票于2000年9月8日在深圳证券交易所上市， 该股票配股价为每股14元，上市首日开盘价为15.32元，收盘价为15.39元，与发行 价相比较，首日涨幅为9.93%，其后一直维持在14.5元-18元之间，其市场适销性分 析与当时实际情况基本相符。2001年6月5日，该公司实施了每10股派4 元并以资本 公积金转增5股的2000年度利润分配和公积金转增股本方案后，其股价维持在9.5元 -12元之间，自2001年7月以来，由于二级市场走软回落的影响，格力电器股价有一 定回落。格力电器二级市场的走势说明本公司与格力电器商定的发行价是合理的， 亦说明格力电器具有较好的市场适销性。

    六、国通证券内部控制制度的执行情况

    国通证券已按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立了一套科学、系统、 安全、有效的内部控制制度。

    根据贵委员会发布的《证券公司内部控制指引》，国通证券制订了一系列的内 部控制制度，包括《内核工作规则》、《承销业务内部审核制度》、《投资银行总 部项目责任制度和质量监控管理暂行办法》、《发行人质量评价体系》、《项目立 项审核和推荐程序管理办法》等，通过这些制度的建立，对所有发行项目实行全面 质量控制,国通证券推荐的发行申请材料采取三级审核（项目小组、 投行总部各业 务部和证券发行内核小组）的制度，从而确保了证券发行项目的质量，提高了国通 证券的执业水平，有效防范了证券发行风险；按照《证券公司内部控制指引》的要 求，遵照内部防火墙制度，国通证券的投资银行总部在信息、人员、办公地点等方 面设置了必要的防火墙。公司投资银行总部、研发中心、经纪业务总部、自营部门 以及资产管理等部门的所有业务人员严格分开，不存在相互兼职情况。

    经认真核查，在格力电器本次配售新股发行前后没有发生任何内幕交易与市场 操纵等行为。

    七、有关承诺的履行情况

    格力电器本次配售新股公开募集文件中所披露的有关承诺已得到了履行。

    国通证券在承销过程中未给格力电器提供过"过桥贷款"或融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    截止回访日，没有发现其他需要说明的问题。

    九、国通证券内核小组对回访情况的总体评价

    国通证券内核小组对格力电器2000年度配售新股回访报告实施了核查和验证， 认为该回访报告客观公正地说明了格力电器在2000年度配售新股完成后的募集资金 运用情况、资金管理、业务目标实现、盈利预测实现、股票二级市场走势、有关承 诺的履行等情况特此报告。

    

国通证券有限责任公司

    二零零一年九月二十九日