致：珠海格力电器股份有限公司(下称贵公司)

    广东非凡精诚律师事务所接受贵公司的委托，就贵公司2001年度第二次临时股 东大会出具法律意见。为此，我们查阅了有关贵公司本次临时股东大会的资料，并 派人出席了贵公司于2001年10月10日召开的本次临时股东大会。

    我们是依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实的了解和对法律的理解发 表法律意见。

    我们按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的 有关文件和资料进行了审查和验证，现出具法律意见如下：

    一、关于股东大会的召集、召开程序：

    贵公司本次临时股东大会是由董事会召集的。

    贵公司董事会于2001年8月30日召开了会议，会议决定于2001年10月10 日召开 贵公司的2001年度第二次临时股东大会，并在《中国证券报》、《证券时报》和《 上海证券报》上刊登了召开本次临时股东大会的公告。

    2001年10月10日，本次临时股东大会在贵公司会议室召开，会议召开的程序是 按照《中华人民共和国公司法》、贵公司章程及其他法律、法规的规定进行的。

    我们认为：贵公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律和贵公司章程 的规定。

    二、关于出席贵公司本次临时股东大会人员的资格：

    经我们验证，出席贵公司本次临时股东大会的股东(或股东的授权委托代理人) 共有12人，代表股份324,188,490股，占公司有表决权股份总数的60.38％，以上股 东是截止2001年9月27 日在深圳证券登记有限公司登记的贵公司的股权登记日的持 股股东。公司董事会成员、监事会成员、其他高级管理人员也出席了贵公司本次临 时股东大会。

    我们认为：以上出席会议的人员符合法律、法规和贵公司章程的规定，是合法 有效的。

    三、贵公司的股东没有在本次临时股东大会上提出新的议案。

    四、关于贵公司本次临时股东大会的表决程序：

    贵公司本次临时股东大会的表决实行的是记名表决，对列入议事日程的议案进 行了表决，议案的表决结果是：修改公司章程的议案由到会股东和股东代表100 ％ 表决通过；选举徐荣、董明珠为公司董事的议案由到会股东和股东代表100 ％表决 通过；选举梁建华为公司董事的议案由到会股东和股东代表99. 98％表决同意，0 .02％表决弃权通过；选举程继红为公司监事的议案由到会股东和股东代表99.98％ 表决同意，0.02％表决弃权通过。

    我们认为贵公司本次临时股东大会的表决程序符合法律、法规和贵公司章程的 规定，表决结果是合法有效的。

    结论：我们认为，贵公司2001年度第二次临时股东大会的召集、召开程序、出 席会议的人员资格、股东大会的表决程序和结果符合我国法律、法规和贵公司章程 的规定。

    本法律意见书一式伍份。