本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司于2007年6月2日以电子邮件方式发出关于召开七届八次董事会的通知,会议于2007年6月7日以通讯表决的方式召开,应参加表决的董事7人,实际参加表决的董事7人。

    会议审议并一致通过了以下议案：

    一、《关于前次募集资金使用情况专项说明的议案》

    二、《关于公司符合增发A股条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》关于上市公司增发A股的相关资格、条件的要求,公司目前在财务、法律、业务、经营等各方面的状况符合前述相关法规要求,符合增发A股的资格和条件,因此,特向公司股东大会提出增发A股的申请。

    三、《关于公司公开增发A股股票方案的议案》

    (一)发行股票的种类：境内上市人民币普通股(以下简称A股)。

    (二)发行股票的面值：每股人民币1.00元。

    (三)发行数量：不超过5000万股。最终发行数量授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定。

    (四)发行对象：本次增发股权登记日收市后登记在册的本公司全体A股股东以及其他持有深圳证券交易所A股股票账户的自然人和机构投资者(国家法律、法规禁止者除外)。

    (五)向原股东配售安排：本次增发将向股权登记日在册的全体A股股东全额优先配售,未获认购部分向其他有意向认购的投资者发售。

    (六)发行方式：本次增发向股权登记日在册的全体A股股东全额优先配售,剩余部分采取网上、网下定价发行的方式发行。

    (七)定价方式

    不低于公告招股意向书前二十个交易日公司A股股票均价或前一个交易日的均价,具体发行价格由股东大会授权公司董事会与主承销商协商确定。

    (八)本次增发募集资金用途

    本次增发募集资金将投资于以下项目：

     序号             项目名称             总投资额(万元)            项目内容
      在安徽省合肥市新建年产 300 万台
   1                                        50,080.00    新建华东地区空调生产基地
      套的家用空调生产基地
   2  360万台压缩机技改项目                 65,534.60    为公司空调生产做配套
                  合计                     115,614.60

    本次募集资金如有不足则由公司自筹解决,如有充余则用于补充公司流动资金。

    上述投资项目及可行性研究报告已经本公司2006年8月5日召开的七届三次董事会与2006年9月8日召开的2006年第一次临时股东大会审议表决通过(详细内容请参见本公司2006年8月8日与2006年9月9日刊登在选定信息披露报纸和指定信息披露网站上的相关文件)。

    (九)本次股票发行相关决议的有效期

    本次股票发行的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

    (十)本次发行完成后公司滚存利润的分配方案

    本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

    本次公开增发A股股票的方案需经公司股东大会审议通过,并报中国证监会核准后方可实施。

    四、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开增发A股相关事宜的议案》

    为便于开展申请公开增发A股的有关工作并根据资本市场情况确定公开增发A股方案的具体事项,提请股东大会授权董事会全权办理与本次增发A股有关的全部事宜,包括但不限于以下事项：

    1.根据公司股东大会审议通过的本次股票发行的议案,视市场情况,与主承销商协商决定本次股票发行的发行时机、发行价格、最终发行数量及其他与发行方案相关的一切事宜；

    2.授权董事会聘请相关中介机构,办理本次股票发行的申报事宜；

    3.授权董事会签署与本次股票发行相关的、与本次募集资金项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；

    4.授权董事会根据相关证券监督管理机构对本次股票发行的审核反馈意见,对本次股票发行的具体条款、条件和募集资金投向进行修订和调整；

    5.根据公司本次股票发行的完成情况,修改公司章程中的相关条款,以反映本次股票发行完成后本公司新的股本总额及股本结构,并办理相关工商变更登记手续；

    6.授权董事会在本次股票发行完成后,办理本次发行的股票在深圳证券交易所上市的事宜；

    7.授权董事会根据本次股票发行募集资金的投资项目的实际进度及实际募集资金额,对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；

    8.如证券监管部门对于公开增发股票的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会对本次公开增发A股的具体方案等相关事项进行相应调整；

    9.在法律、法规允许的前提下,办理其他与本次股票发行相关的具体事宜；

    10.本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

    五、《关于补选董事的议案》

    2006年10月,由于工作调动原因,陈元和先生、张凡先生辞去本公司董事职务,现推荐两名董事候选人提交股东大会补选两名董事。

    1、股东珠海格力集团公司提名,推荐王刚先生为第七届董事候选人,经董事会提名委员会审查,王刚先生符合董事的任职资格和任职条件,同意报请股东大会选举表决。

    王刚,男,汉族,1971年9月生,中共党员,研究生学历。1994年8月至1999年5月,在珠海机场集团公司任总经理秘书、调研科长；1999年5月至2003年3月,在珠海市联基控股有限公司董事会秘书、办公室主任；2003年3月至2006年9月,在珠海市国资委任副总经济师；2006年9月至今,在珠海格力集团公司任副总裁。

    没有持有本公司股票。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    2、股东河北京海担保投资有限公司提名,推荐郭书战先生为第七届董事候选人,经董事会提名委员会审查,郭书战先生符合董事的任职资格和任职条件,同意报请股东大会选举表决。

    郭书战,男,汉族,1956年3月生,中共党员,大专学历。1981年3月至1995年8月,在郑州矿务局裴沟矿基建科任技术员、工程师、副科长、科长；1995年9月至1999年3月,在郑煤集团办公机具公司任常务副总经理；1999年4月至今,任河南格力电器市场营销有限公司总经理。现任河北京海担保投资有限公司董事长。

    没有持有本公司股票。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    董事选举采取累计投票制。

    六、关于2007年6月29日召开2006年度股东大会的议案

    公司拟定于2007年6月29日召开2006年度股东大会,具体时间及安排详细请参见公司2007年6月8日公告的《关于召开二OO六年年度股东大会的通知》。

    珠海格力电器股份有限公司

    董事会

    二OO七年六月八日