本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要提示：

    ●本次有限售条件流通股实际可上市流通数量为91,236,000股。

    ●本次限售条件流通股可上市流通日为2007年3月29日(星期四)。

    一、股权分置改革基本情况

    1、股权分置改革方案要点：

    本公司非流通股东珠海格力集团公司(以下简称"格力集团")、珠海格力房产有限公司(以下简称"格力房产")、恒富(珠海)置业有限公司为使其持有的本公司非流通股获得流通权向公司流通股股东所做的对价安排为：股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.7股股份。非流通股股东需要向流通股股东共计送出57,493,800股股份。

    在股权分置改革实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。

    2、股权分置改革方案相关股东会议召开时间及方案实施情况：

    本公司于2006年2月28日召开了股权分置改革相关股东会议,表决通过了公司股权分置改革方案。2006年3月8日,实施了股权分置改革,公司非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

    二、本次可上市流通股份持有人在股权分置改革中所作承诺及履行情况

    本公司原非流通股股东格力集团和格力房产承诺：在股权分置改革实施后12个月内不通过深圳交易所挂牌出售或转让所持有的原非流通股股份。

    股东格力集团还作出如下特别承诺：

    1、格力集团向格力电器无偿转让"格力"商标

    2005年12月21日,格力集团与格力电器签署了商标权转让合同书,将"格力"商标无偿转让给格力电器。

    2、关于管理层稳定

    为保持格力电器核心管理团队的稳定,格力集团承诺,在2006年格力电器董事会换届选举中,将继续支持朱江洪先生担任格力电器的董事长。

    3、关于业绩考核及管理层股权激励

    为了促使格力电器保持长期可持续发展,本次股改从格力集团所持股份中划出2639万股的股份,作为格力电器管理层股权激励计划的股票来源。若上市公司派送股票红利、资本公积金转增股本或全体股东同比例缩股,以上数量将按比例调整并及时进行信息披露。

    在2005、2006、2007年度中的任一年度,若公司经审计的净利润达到承诺的当年应实现的数值(以上三年对应的净利润数分别为50,493.60万元、55,542.96万元、61,097.26万元),在当年年度报告公告后10个交易日内,格力集团将按当年年底经审计的每股净资产值作为出售价格、向公司管理层出售713万股的股份。若以上三个年度均达到承诺的净利润水平,则向公司管理层出售的股份总数为2139万股。剩余500万股的激励方案由董事会另行制定。管理层股权激励计划的具体实施方案由格力电器董事会根据有关法规制定。

    自本次股权分置改革方案实施之日起,用于管理层股权激励的股份总数将由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管。

    4、关于引进战略投资者

    在完成本次股权分置改革后,格力集团将考虑为格力电器引进战略投资者,但是,首次引资后,格力电器由珠海市属资产管理部门控股。

    经公司董事会核查,公司股东格力集团、格力房产与2005年股权激励获得股份的股东在限售期内履行了上述承诺,其解除股份限售符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。

    三、本次有限售条件流通股上市流通安排

    1、本次有限售条件流通股可上市流通时间为2007年3月29日(星期四)；

    2、本次有限售条件流通股可上市流通股份总数为91,236,000股,占公司目前总股本的11.3279%；

    3、本次有限售条件流通股可上市流通情况如下：

    序       股东名称         持有有限售条    持有有限售条    本次解除限     本次解除限
    号                        件的流通股股    件的流通股股    售的股份数     售的股份数
                              份数量(股)    份占公司总股       量(股)      占公司总股
                                               本比例(%)                  本比例(%)
    1   珠海格力集团公司        320,042,175       39.7366%     40,270,500       5.0000%
    2   珠海格力房产有限         55,522,125        6.8936%     40,270,500       5.0000%
        公司
    3   2005年度激励股权         10,695,000        1.3279%     10,695,000       1.3279%
              (共94人)
             合计               386,259,300       47.9581%     91,236,000      11.3279%

    注：2005年度激励股权(共94人)其中6名股东为公司高管(或离职时间未达到半年),持有有限售条件的流通股股份数量为5,929,500股,该股份解除限售后股份性质变更为高管股,按《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定管理。

    四、股份变动结构表

    单位：股

                                本次变动前                                本次变动后
                                                        变动
                            股份数量     比例%                        股份数量      比例%
    一、有限售条件的流
                          399,923,491    49.65%         -85,306,500  314,616,991   39.06%
    通股
    1、境内一般法人持股   386,259,300    47.95%        -91,236,000   295,023,300   36.63%
    2、境外法人、自然人
                           13,500,000     1.68%                   -   13,500,000    1.68%
    持股
    3、高管股份               164,191     0.02%           5,929,500    6,093,691    0.76%
    二、无限售条件的流
                          405,486,509    50.35%         85,306,500   490,793,009   60.94%
    通股
    人民币普通股          405,486,509    50.35%          85,306,500  490,793,009   60.94%
    三、股份总数          805,410,000      100%                   -  805,410,000     100%

    五、保荐机构核查报告的结论性意见

    经审慎核查,中银国际证券有限责任公司就本公司有限售条件流通股持有人持有的有限售条件流通股申请上市流通事宜出具如下结论性意见：

    格力电器原非流通股股东格力集团、格力房产以及2005年度股权激励获得股份的股东已履行了有关承诺,解除股份限售符合《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定。

    六、其他事项

    1、格力集团已经归还格力房产为其垫付的股份(详细请参见公司于2007年3月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上的公告,公告编号：2007-02)；

    2、有限售条件流通股持有人目前不存在对本公司的非经营性资金占用,本公司也不存在对其的违规担保。

    七、备查文件

    1、有限售条件流通股上市流通申请表

    2、《保荐机构保荐工作报告书》

    特此公告。

    珠海格力电器股份有限公司

    董事会

    二OO七年三月二十六日