致：珠海格力电器股份有限公司(下称贵公司)

    广东非凡精诚律师事务所接受贵公司的委托,就贵公司2000 年度股东大会出具 法律意见。为此,我们查阅了有关贵公司本次年度股东大会的资料,并派人出席了贵 公司于2001年4月28日召开的股东大会。

    我们是依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实的了解和对法律的理解发 表法律意见。

    我们按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对贵公司提供的 有关文件和资料进行了审查和验证,现出具法律意见如下：

    一、关于股东大会的召集、召开程序；

    贵公司本次年度股东大会是由董事会召集的。

    贵公司董事会于2001年3月8日召开了会议,会议决定于2001年4月28日召开贵公 司的2000年度股东大会,并在《中国证券报》、 《证券时报》和《上海证券报》上 刊登了召开年度股东大会的公告。

    2001年4月28日,贵公司2000年度股东大会在贵公司会议室召开, 会议召开的程 序是按照《中华人民共和国公司法》、贵公司章程及其他法律、法规的规定进行的。

    我们认为：贵公司2000年度股东大会的召集、召开程序符合法律和贵公司章程 的规定。

    二、关于出席贵公司2000年度股东大会人员的资格：

    经我们验证,出席贵公司2000年度股东大会的股东 (或股东的授权委托代理人) 共有13人,代表股份216,192,720股,占公司有表决权股份总数的60.40％, 以上股东 是截止2001年4月18 日在深圳证券登记有限公司登记的贵公司的股权登记日的持股 股东。公司董事会成员、监事会成员、其他高级管理人员也出席了贵公司本次年度 股东大会。

    我们认为：以上出席会议的人员符合法律、法规和贵公司章程的规定, 是合法 有效的。

    三、贵公司的股东没有在本次股东大会上提出新的议案。

    四、关于贵公司本次股东大会的表决程序：

    贵公司本次股东大会的表决实行的是记名表决, 对列入议事日程的议案进行了 逐项表决,各项议案的表决结果是：《2000年度董事会报告》、《2000 年度监事会 报告》、《2000年度财务决算报告》由到会股东和股东代表100％表决通过的,利润 分配方案中以总股本35,796万股为基数每股派4元(含税)在股东表决时赞成票为216, 173,920股,占出席股东代表股份的99.99％,反对票为18,800股, 占出席股东代表股 份的0.01％；以总股份35,796万股为基数,用资本公积金每10股转增5股, 在表决时 由出席会议的股东和股东代表100％表决通过。

    我们认为贵公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规和贵公司章程的规定, 表决结果是合法有效的。

    结论：我们认为,贵公司2000年度股东大会的召集、召开程序、 出席会议的人 员资格、股东大会的表决程序和结果符合我国法律、法规和贵公司章程的规定。

    本法律意见书一式伍份。